博锐律师事务所合伙人：如何提高收购成功率

　　新浪财经讯 2011年9月25日-26日，第八届中国国际金融论坛在上海召开。图为美国博锐律师事务所合伙人Jeffrey-A.Rinde。

　　【Jeffrey A.Rinde】：今天跟大家分享一下为什么会出现一些不成功的并购，收购人怎么样才能够提高胜算的机率。首先来说一下总的市场环境怎么样。

　　中国公司在过去20年里一直到外国去开展一些投资活动，2010年这种交易量很大，总共有88个并购活动，美国涉及到的金额是3200万美元，这将近比前一年有30%的增加。根据普华永道发布的数据，在今年前6个月中国已经有107起海外并购，所以中国在全球经济当中的作用日渐强大。已经从一个世界工厂转变成一个资本输出的重要来源。在能源电力行业的投资仍然是中国海外并购的一个主流。

　　2011年机器制造，还有与消费相关公司的并购也有所增加，这样行业增加比去年同期增长了一倍。2008年和2009年中国相关并购监管做了一些调整。03到10年总共超过110起并购在美国发生，占整个中国在全世界开展并购数量的25%。现在中国公司总共在美国投资额高达2百亿美元。这一张幻灯片放的表列出了一些比较大的，在美国的并购，这是2007年到2010年期间中国在美国大的并购。可以发现这些并购涉及到的金额在1.5亿到5亿之间。1.5亿美元到5亿美元之间，基本上属于中型的交易。

　　这些并购是百分之百的企业并购，也是中国海外并购一个重要的形式。右边这一列主要的是很多在美国的并购，是在金融服务，还有天然气，以及工业领域。为什么中国公司考虑到海外并购？是不是到海外去买一个公司要比自己从头建这么一个企业是不是更便宜，为什么要去购买？而且金融市场的时机怎么样来选择？

　　很多公司他们愿意去购买一个现有公司来加速企业业务的发展，也能够加速上市的时间，也能够扩大市场份额，在很快的速度下就能够扩大市场份额，今天的市场环境当中看到是一个适中生存的年代，小的公司很难跟大的公司有效地展开竞争，如果没有规模很难展开竞争。因此并购可以让公司快速地来扩大自己的规模，限制其他竞争对手的进入。

　　中国企业也可以通过并购获取原来公司已经申请的知识产权，这样能够加强中国企业知识产权的能力，同时也能够让公司实现一个纵向和横向的整合，让企业不光光扩大营业收入，同时还可以增加他们的利润率。通过进行并购，他们能够从规模经济当中获益，也能够改善整个企业的运行效率。另外，还能够形成合力。总市场角度来看，或者从人员角度获得合力，通过收购来把原有被收购公司的市场来与你整合到一块来形成一股合力。

　　所以中国公司为什么选择美国的目的地，觉得这不是什么秘密了，现在有很多报道，美国正在处于困境当中，而且美国的经济也是陷入泥潭当中，好像不能在近期进行恢复，这也是通过美国很多的目标来看他们有很多低谷值，同时美国自从08年以来已经进行了从金融危机当中有强劲的恢复，而且人民币一直保持比较强劲，这就意味着中国的买方在美国对手之前压力比较小，使中国买方有这个机会来定义在全球市场里从一个本土的实力变成一个国际的实力。所以我们并购这样的步骤就是要辨别我们有一个目标的公司，然后决定它的价值。就是中国公司要付出多大的代价。我们预定一个初步的预定书，奠定交易的框架，进行尽职调查，针对目标主要就是要交换商业信息，而且也是进行谈判，然后有一个目标的协议，进行两个公司、两个业务的结合。不光是转变的战略，还有监管的批准方面，接着来完成这个交易。

　　在我看来大部分交易无论是成功，还是失败，最后在整合部分都会出现问题。为了我们提高成功的可能性，比较重要一点是要让中国的公司设计一个比较成熟的并购战略，中国的公司应该定义他自己的目的，选择一个合适的目标公司，而且分析这个目标公司收购后对它自己本身，以及对目标公司财务的影响。一个中国公司也应该加强它自己内部并购的能力，他需要有一个比较有利的首席金融官，这是比较重要的，需要有经验的首席金融官，而且还需要彻底的尽职调查，这样才能够确保任何潜在的问题在早期解决掉，同时可以理解监管方面的问题。不管是中国的监管当局，还是美国的监管当局，我们已经有着很多的交易，不管是中国，还是美国的监管当局已经确定这样的并购。

　　如果这个问题早期在过程当中都已经解决的话，认为我们可以避免这样的并购失败。我们曾经有中国、美国的并购，因为处于金融安全的考虑，不管是哪国政府都同时拒绝了并购的协议。保证交易比较平稳有比较重要一点需要辨别，而且保留这家目标公司主要关键的员工，很多中国公司他们希望能够收购一个目标公司，而让自己的管理层到目标公司去工作。看到这个觉得也是一个错误，应该保留目标公司关键的员工，至少在近期要保留他们，由此才可以进行平稳的过渡，使得公司实施一些必要的变化，同时能够得到现有员工的认可，这也会让中国的收购方能够解决一些地缘，或者文化方面的差异。

　　我们要开发一个比较强大的公司治理机构，经验非常重要。但很不幸的是很多中国公司收购方确实有这样收购的资金，但他们可能会缺少经验，或者才能。而现有的目标公司员工有这些才能，所以为了中国公司的利益，我觉得应该保留、挽留这些原有的员工，由此才能够避免一些问题。应该从一些人的失败中学习到一些经验。我们已经看到很多并购的案例失败。

　　现在中国的收购方可以从这些收购失败中学习到，并且避免犯类似的错误，由此来提高内部、外部的沟通。还要解决文化的差异，而且也是中国公司和目标公司之间的一个差异，你们要进行工作，这样的话关键员工的互动性要提高，而且要提高内部和外部的沟通能力。我们有些案例的分析，有成功的一些交易，集装箱集团也是这样集装箱的公司，它生产了50%的全球使用集装箱，而在90年代后期收购了一家公司，“CINC”(音)董事也参与了并购团队，他们强调进要尽职调查，由此来避免失败。也说了比较重要一点，需要跟战略的顾问，以及与法律会计事务所建立关系，需要看市场上的能力来确保美国市场非常适合中国公司产品来销售，也聘请了美国的管理团队，美国的管理团队可以跟潜在的客户打交道，以及与潜在的供应商打交道。

　　第二个案例，这是吉利收购沃尔沃的案例，这个案例当中这一个非常具有历史意义的收购，不仅对吉利来说具有历史意义，对中国公司来说也最具有历史意义。这是吉利生产了9年的汽车，他们意识到跟吉利和沃尔沃之间关系，应该像兄弟，而不是像父子的关系。对中国公司来说比较重要一点就是不要控制，以及试图强加它的方法轮，不要强加给沃尔沃，而是携手合作，把这些综合在一起，大家可以看到交易如何成功。我觉得这种思维跟战略一致。

　　在我们的意见看来中国处于最佳的位置，比起它世界各国的位置都要好，我们可以利用现在全球经济的环境来做事，但比较重要一点是对中国的收购方要记住光光有钱和机遇是不够的，这也要求我们有比较好的执行力，没有很好执行力的话，尽管你有机遇，让我认为也是被浪费的机遇。这就是我要进行的演讲。谢谢大家！