新华联携三元接盘太子奶 出资7亿清偿30亿债务

　　每经记者 夏子航 发自株洲

　　去年7月曾向株洲市中级人民法院提请湖南太子奶重整的债权人老李，听记者谈到他1000多万元债权最终的清偿率 “高的话只有10%多，有可能不到8%”后，显得很无力。

　　8月末，株洲市再就太子奶重整计划草案商讨定稿事宜，并于昨天(8月31日)付诸印刷，一并印刷的还有太子奶新版债权清册。过几天，太子奶债权人都将陆续收到这本册子。

　　《每日经济新闻》记者获得的经最后审定、共50页的太子奶重整计划草案(以下简称重整计划草案)显示，新华联控股有限公司-三元股份联合体将以7.15亿元偿还太子奶全部约30亿元债务，新华联接盘太子奶，三元则提供运营经验。

　　三元股份与新华联7.15亿接手

　　在重整计划草案第三章——“太子奶重整计划”的开头，注明“重整计划生效后，新华联控股有限公司(以下简称新华联)-三元股份(600429，SH)联合体将提供7.15亿元偿还太子奶的全部债务，并获得重整后的湖南太子奶、株洲太子奶、供销公司(以下合称太子奶)100%股权，以及太子奶的全部重整资产。”

　　新华联称资产超过200亿元，控股、参股东岳集团(0189，HK)、新华联不动产 (000620，SZ)、通葡股份(600365，SH)、皇城集团(7203，HK)、金六福投资(0472，HK)以及科瑞资源(CRHL)。

　　三元股份曾接手三鹿，背靠国企北京首都农业集团有限公司。按计划，新华联-三元股份此前5000万元保证金将在重整计划生效之日转为偿债资金，第二期2.5亿元偿债资金将在随后一个月内支付，余下分期支付。

　　“重整后太子奶的股权结构图”显示，新华联-三元股份联合体将直接持股，但分股太子奶比例未确定。新华联-三元股份入局或在今年5月份甚至之前。《每日经济新闻》记者5月28日在长沙拜访太子奶破产重整管理人——德恒律师事务所全球合伙人陈建宏时，新华联实际控制人傅军就曾与陈建宏会谈，被告知接手在“法律上没有问题”。据称，傅军曾两次前往株洲，带着审计总监、财务总监、销售总监、审计人员、销售人员和副总经理共6人，“傅军是株洲醴陵人，对当地情况很了解，把株洲翻了个遍，几个电话就能解决问题。”第二次考察后他就要决策了。接近谈判的人士表示，此时有人问傅军：“傅老板，如果你一头扎进去，你可以做得很好，说不定很辉煌，但傅老板你有精力吗？”“这话很实际，新华联有地产、化工、酒类等各行业资产，所以在这种情况下，琢磨来琢磨去，还是决定找个专业方一起去做。”上述人士说。

　　傅军找到他熟悉的北京首都农业集团有限公司。通过官方途径，新华联宣布于7月份以战略投资者身份参与太子奶重整，进行尽职调查和考察；并与北京首都农业集团有限公司协商，邀请三元股份参与重整。依照上述思路，新华联将牵头太子奶接盘事宜，三元股份则提供运营经验。

　　太子奶评估8亿卖7亿

　　据重整计划草案，太子奶的重整资产包括：栗雨工业园597亩工业用地；办公楼、1号厂房、2号厂房、3号厂房、4号厂房、动力车间、吹瓶车间、锅炉房、员工宿舍楼A栋、食堂及大门等208232.03平方米地上建筑物；污水处理池(厂)、废品回收站、临时办公室等构筑物；2220台/套机器设备；422个商标；27个有效专利；1815线198亩工业用地及工业厂房、宿舍、食堂共计29028.31平方米地上建筑物。

　　《每日经济新闻》记者掌握的新星评估出具的湘新资评字 (2011)第007号 《太子奶株洲三公司合并重整资产评估报告》显示，在重整状态下，基于增加投入、盘活资产、恢复太子奶生产经营的假设前提，太子奶重整资产的评估价值为8.19亿元左右。管理人表示，太子奶土地参照了株洲市工业用地一同升值，800亩土地中还有2011年额外“抢”回的1815线198亩工业用地及地面建筑这一资产。“这块资产原本被李途纯卖给了株洲政府方面。”陈建宏称。

　　7.15亿元的实际卖价与8.19亿元的评估价值存在约1亿元差距。重整计划草案中称，8.19亿元为重置成本法评估得出，“但实际上要考虑太子奶的债务负担、庞大的闲置资产、萎缩的市场占有率、流失的生产经营团队以及投资人接管后需要追加投入大量资金等问题。”三元股份公告中“新华联指定方”的身份曾被附带诸多猜想。该“指定方”实际上是负责处置太子奶办公楼这一闲置资产。该办公楼为太子奶创始人李途纯在株洲基地建造的一座三栋联体豪华建筑，北侧楼顶有一“白宫”，南侧屋顶则有“天安门”。

　　陈建宏在回复记者疑问时表示，办公楼造价约在9000万元左右，评估了5000万~6000万元，“接盘人认为这不能带来效益，由新华联指定方接受该闲置资产。”“太子奶鼎盛时曾自称有形资产30亿元，株洲是5大基地中较大的，但考虑到陷入困境，单个基地卖出7.15亿元，还是一个不错的结果。”陈建宏说。

　　此前，成都太子奶的土地和建筑等资产在破产清算中以2亿元拍出。前述接近谈判的株洲人士表示，太子奶拖了3年一直未卖出也是株洲乐于接受7.15亿元报价的一个原因。重整计划草案中指出，2011年1月太子奶第一轮招商中有11家企业参与但未果，2011年6月第二轮招商无人问津。

　　“实际上，2011年6月以前，太子奶主要都在和软银谈判，第一轮招商11家企业的出价都低于软银的6亿元出价。”株洲当地一名官员表示。2010年2月1日，高科奶业注册资本变更为3200万元，股东一栏中除了株洲高科集团和株洲市国有资产投资经营有限公司外，北京商络投资管理有限公司及上海明观信息技术有限公司提供2000万元控股62.5%，背后即是软银和宫浩。宫浩曾于上世纪90年代与仰融共同操作了华晨汽车的纽约上市，“这两年来备受株洲看重，而且软银从高科奶业切入重整太子奶，还可以解决高科奶业托管太子奶后巨额的国资亏空问题。”如今来看，高科奶业的孤悬问题将仍得不到解决。《每日经济新闻》记者从株洲权威方面还获悉，软银之后，瑞年国际及其背后的联合团队有意在与株洲谈妥1815线土地问题前提下，以5.5亿元清偿太子奶。近期接触的霸菱亚洲投资有限公司则未最终出价。

　　7.15亿清偿30亿详解

　　依照8月31日出炉的新版债权清册，太子奶的债务如下：职工债权总计约8967万元，税务债权总计约2238万元，抵押债权总计约3.4亿元，普通债权总计约21.7亿元，四项合计约26.2亿元。

　　重整计划草案另指出，总债务里还另有约3.7亿元未申报预留债务，以及2000万元左右的破产费用和公益债务。

　　由此，太子奶的债务总计30.1亿元左右。

　　重整计划草案模拟了破产清算与重整情形下普通债权清偿比例对比。无论如何，7.15亿元清偿资金都将先用于职工债权、税务债权及有抵押的债权等优先债权。

　　具体应优先受偿的债权包括：破产费用及公益债务2000万元；职工债权约6491万元，社会保险费用约2476万元，即合计职工债权约8967万元；抵押债权约3.4亿元；税务债权约2238万元。

　　上述应优先受偿的债权合计约4.7亿元左右，将都被100%清偿。

　　简单计算可得，在新华联-三元股份提供7.15亿元偿债资金的情形下，清偿完4.7亿元优先受偿债权后，还有25.4亿元左右的普通债权，这部分债权的偿债资金只剩下约2.4亿元。

　　因此，下一步又分为两种类型：在考虑到争议抵押债权均得以确认及预留债权都将得到清偿的前提下，一、不考虑小额普通债权的情形下，普通债权的平均清偿比例为9.57%；二、将10万元以下普通债权作为小额普通债权 (含10万元)按30%比例清偿，1.8亿元左右的小额普通债权将获得5487万元左右，而总计23.6亿元的10万元以上普通债权的平均清偿率将惨淡平分1.88亿元，清偿率仅为7.99%。

　　重整计划草案显示，清偿方案将主要依照23.6亿元的10万元以上普通债权清偿7.99%的方案进行：自重整计划生效之日起，职工债权3月内清偿100%；税务债权6月内清偿100%；抵押债权分5年清偿100%；小额普通债权3个月内清偿30%；23.6亿元普通债权3个月内清偿7.99%。

　　这使得普通债权承受了最惨重损失，有抵押的银行则全身而退。本报2010年12月7日报道《1682家申报37亿元债权 太子奶资产多已抵押》中详述了招商银行掌控的太子奶株洲土地和房产抵押情况，重整计划草案显示，招商银行已确定可拿回约1.87亿元的全部债权。

　　德恒律师事务所全球合伙人陈建宏在接受《每日经济新闻》记者采访时并未否认重整计划草案中的上述安排，“银行债权都是已有司法判决的，没有办法。另外，在重整清算中优先保护小额普通债权也是有法律依据的。”

　　目前，普通债权中的三家太子奶建筑商仍在向株洲中院提请诉讼，要求确认建筑工程优先债权。“他们当时可能被骗了，在部分建筑商没有交付验收的情况下，太子奶就将建筑办理了产权并抵押给了银行，建筑商也没有及时起诉，如今追索面临困难。”建筑商方面的律师透露。

　　重整计划草案最后指出，若3.7亿元未申报债权在2012年底前仍未申报，普通债权的平均清偿率可达到11.21%。

　　一权威人士透露，“太子奶问题上，人人都在等着这次成为完结篇。”