2230万收购1元股权资产 南京医药利益被侵蚀

　　南京医药(600713.SH)4月27日公告称，公司拟以2230.37万元的价格收购南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司(以下简称，同仁堂洪泽)所有中药饮片资产。

　　同仁堂洪泽原为南京医药控股子公司，2011年12月，南京医药以同仁堂洪泽“资不抵债”为由，1块钱就将其持有的同仁堂洪泽87%股权出售。

　　截至2011年底，南京医药其他应收中应收同仁堂洪泽10393.78万元，在资产出售前，同仁堂洪泽已经连年亏损，现在主营资产被出售，公司靠什么来盈利，拿什么来支付欠南京医药的10393.78万元呢？

　　5月2日，北京一位医药领域券商研究员对此表示，这是一种很高明的掏空上市公司的方法，上市公司将钱借给子公司进行生产经营，然后以低价将子公司股权卖给关联方，然后再以高价购回原子公司资产，最后随着时间推移，全额计提原子公司的欠款。

　　1元出售资不抵债股权

　　上市公司为主要债权人

　　最近1年，南京医药故事频出，4月27日，公司的一纸资产受让公告再次引爆投资者对其的不满，此次股权受让的故事还要从南京医药于2011年底转让子公司的事情说起。

　　2011年12月10日，南京医药发布的《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权之关联交易公告》(以下简称，《公告》)称，公司拟转让所持有的的同仁堂洪泽87%股权，转让价格为1元。

　　截至2011年9月30日，同仁堂洪泽帐面价值资产为9，191.03万元，负债总额为10，437.66万元，净资产为-1，246.63万元。净资产评估价值为人民币-1，553.53万元。

　　因此，南京医药表示，鉴于同仁堂洪泽2011年9月30日净资产为-1，553.53万元，本次公司转让公司及公司全资子公司所持有的同仁堂洪泽合计87.00%股权之转让价格为1元。

　　上述股权转让事宜一经公告，舆论哗然，媒体纷纷发表文章质疑南京医药涉嫌贱卖资产。

　　对此，南京医药在2011年12月21日发布的《澄清公告》中表示，同仁堂洪泽经评估的净资产为负数，已处于资不抵债的经营状态，经与股权受让方南药国际协商，转让价格为1元。

　　但经中国资本证券网查阅南京医药4月27日发布的2011年报发现，截至2011年底，南京医药其他应收同仁堂洪泽10393.78万元，其中2011年新增其他应收同仁堂洪泽6552.94万元，而同仁堂洪泽2011年前3季度新增负债额5905.66万元；此外，2010年底，同仁堂洪泽的负债总计4532万元，而2010年底，南京医药其他应收同仁堂洪泽4482万元。以此可以判断，同仁堂洪泽负债的主要债权人为南京医药。

　　2011年12月27日，南京医药2011年第三次临时股东大会审议通过了上述股权转让议案。

　　2230万元收购资产

　　被指存利益输送嫌疑

　　南京医药涉嫌贱卖资产事宜本来已随着公司股东大会的审议通过而渐渐平息，但南京医药4月27日发布的《关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产之关联交易公告》却彻底点燃了投资者的不满。南京医药在上述公告中表示，公司二级子公司乐家老铺药事服务公司拟以2230.37万元的价格受让同仁堂洪泽所有的中药饮片资产。

　　南京医药以1元的价格将同仁堂洪泽的87%股权出售，却以2230.37万元购买其资产，这岂不是得不偿失吗？公司如果以1元的价格将同仁堂洪泽的股权转让给乐家老铺，岂不省去了上述2230.37万元的受让款？

　　5月2日，北京一位券商人士对此表示，南京医药是同仁堂洪泽的绝对控股股东，亦是其主要的债权人，如果南京医药能够从同仁堂洪泽处收回欠款，则1元转让不是贱卖，如果同仁堂洪泽的欠款最后不了了之，则1元转让实为赤裸裸的利益输送。

　　5月2日，河北功成律师事务所薛洪增律师也表示，南京医药出售股权，受让资产的做法，不违法，也不违规，但这种操作方法有利益输送的嫌疑。南药国际1元买到了同仁堂洪泽87%股权，2230.37万元的资产出售，南药国际也要分享大部分收益，但同仁堂洪泽出售完资产后，不具有主营生产资产，资产出售前，同仁堂洪泽尚且亏损，资产出售后，该公司盈利希望更加渺茫，那该公司将如何偿还欠南京医药的10393.78万元呢？

　　南药国际为南京医药参股40%的子公司，是上市公司的关联方，南药国际的大股东为江苏红石科技实业有限公司，持股60%。

　　同时，上述券商人士也表示，这是一种很高明的掏空上市公司的方法，上市公司将钱借给子公司，然后以低价将子公司股权出售给关联方，最后随着时间的推移，将原子公司欠款逐步计提坏账准备，现在南京医药已将同仁堂洪泽的股权低价出售给南药国际，并且已购买了南药国际的主营资产，一个已经没有盈利能力的企业，怎么可能有能力还款，所以同仁堂洪泽1个多亿的欠款最后很可能不了了之。

　　对于上述问题，5月2日，南京医药并未给予回应。