迁钢与关联公司净利悬殊引争议 律师称交易若不公允则属违法

　　每经记者 张国栋 发自北京

　　首钢涉嫌利用上游关联交易为迁钢公司输送“利润”一事，目前仍无官方定论。

　　5月30日下午，有首钢股份（000959，SZ）小股东向《每日经济新闻》记者反映，当日下午首钢董事会人员曾打电话征求意见，“一个是向股东征求对重组的意见，另外是询问打算投什么票（赞成、反对还是弃权）。”

　　同日，首钢董事会办公室人士对《每日经济新闻》记者证实了上述说法，但对于迁钢业绩遭举报一事，该人士并未作出评论。中国证监会及首钢股份方面，当日暂无最新回应。

　　但在律师看来，如果小股东的举报属实，即证明关联交易价格的确远低于市场价，这一关联交易就存在不公允的嫌疑，该行为涉嫌违法。

　　净利悬殊引质疑

　　根据此前首钢股份的草案，此次重组中首钢股份置出资产作价63.23亿元，置入资产 （迁钢）作价183.70亿元，差额部分首钢股份以4.29元/股的价格向首钢总公司发行约28亿股作为支付对价。“首钢股份现在的资产大不如前，几乎是个空壳，现在想把迁钢拉进来，填个窟窿。”有行业人士称。但是，这一说法未获得首钢方面的证实。

　　数据显示，2011年迁钢产品毛利率猛升近2个百分点，吨钢毛利由51.38（元/吨）飙升至141.67（元/吨）；吨钢净利由39.48（元/吨）飙升至105.71（元/吨）；实现营业收入297.45亿元，同比增长60.1%；净利润为7.83亿元，同比增长195.5%。

　　同时，迁钢的销售费用、应收账款、应收票据等不升反降。其中，销售费用由2.8亿元下降至2亿元，财务费用由2亿元下降至1.1亿元；应收票据从8亿元下降至2亿元，应收账款由13亿元下降至12亿元，其他应收款也由6394万元下降至3869万元。

　　据报道，由于2011年信贷政策紧缩，国内钢厂融资成本普遍上升，并且向下游钢贸商加大了赊销。不过，重组方案中并未对此给出解释。

　　在小股东们看来，首钢总公司涉嫌通过操纵下属企业首钢矿业公司与迁钢公司签署暗箱“协议价格”，利用上游关联交易故意低价销售矿石原料为迁钢输送“利润”，以满足2010年底《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中所作出的“本次重组注入上市公司的资产2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平”的承诺。

　　此外，同迁钢公司业绩相比，与首钢迁钢公司临近的京唐钢铁和首钢冷轧2011年分别亏损51.41亿元和7.81亿元，特别是迁钢“下游客户”、首钢股份存续资产首钢冷轧更是业绩惨淡，其中2009年至2010年，首钢冷轧分别亏损2.15亿元和3.21亿元。

　　资料显示，首钢冷轧与迁钢属关联公司，因为前者的冷轧基料唯一供应商恰恰是首钢迁钢公司。资料显示，首钢冷轧2011年向首钢迁钢采购冷轧基料 （钢卷）的金额达75.53亿元。“这里面存在重大的利益输送嫌疑。”小股东称。

　　律师：价格不公平则涉嫌违法

　　5月30日，中国证监会新闻处人士表示，在收到采访传真后，将尽快向有关部门核实。《每日经济新闻》记者依旧未能联系上首钢股份董秘章雁，截至发稿时，仍未得到回复。

　　对此，有不愿具名律师称，如果小股东举报属实，上述关联交易就存在不公允的嫌疑。“如果有证据证明双方的交易价格远低于市场价，则确实存在不公允情况，侵害了公司和股东的利益，该行为涉嫌违法。”

　　据悉，法律并不禁止关联交易，但要求一定要公允，关联交易不公允会损伤上市公司的利益，进而间接损害小股东的利益。

　　此外，上述律师还向《每日经济新闻》记者称，关联交易是否公允主要属于会计师的职责，“会计师在做审计报告时会对关联交易是否正常是否公允作出评价，如果关联交易损害了股东的利益，小股东可以代表公司起诉，进行股东代表诉讼”。

　　不过，对于股份有限公司（包括上市公司）来说，小股东需要在符合“连续180天以上单独和合计持有公司1%股份以上”的条件下才可以提起股东代表诉讼，要求赔偿。“从法律角度来说，这属于公司自治，一般公司跟谁发生交易是公司自己决定的，监管部门很难监管。”前述律师如是表示。

　　（实习生李融融对本文亦有贡献）