吴植辉案牵出欧洲上市第一股摘牌真相

　　本报记者 蓝姝 广州报道

　　易网通，对这个2007年首家在伦敦交易所AIM创业板上市的中国概念股来说，幸福时光只有短短三年时间。2010年6月，就在易网通传出即将被瑞士旅游业巨头Kuoni出价4900万英镑要约收购的时候，一场由广州市属国有企业岭南集团发起的股权战争彻底改变了易网通和它的当家人吴植辉的命运。

　　这场股权战争断送了易网通“欧洲上市第一股”的前程，2010年7月1日起，易网通停牌，6个月后，由于“无法向股东出具年度决算的时间已达6个月”，易网通被宣告整停止交易，自此摘牌退市。易网通的股东们包括美国大型对冲基金Och-Ziff以及澳大利亚富豪Packer家族旗下的Ellerston资本、澳大利亚首富Lowy家族的LFG Group等均由此丧失了溢价退出的公开渠道。吴植辉也在与岭南集团约定谈判的前夜被广州警方拘捕。

　　今年8月，吴植辉案一审开庭，吴被控挪用资金、虚报注册资本、职务侵占、单位行贿四项经济犯罪。同时，易网通经营陷入全面困境，7月，公司旗下游易网宣布暂停运营。

　　尽管如此，岭南集团依然在步步紧逼。9月16日，岭南集团诉易网通在以前的股权交易中“拖欠违约金及利息”案的二审即将开庭。据了解，该案一审时，易网通已被判败诉。易网通董事会方面人士表示，一切有赖于二审的审理结果。

　　祸起广之旅股权之争

　　2006年3月29日，在岭南集团一周岁生日庆典上，易网通以战略投资者的姿态与岭南旗下的广之旅“喜结良缘”：广之旅以增资扩股方式引入易网通，易网通出资3633万元，以相当于40%的溢价，获得广之旅28.57%的股权。

　　岭南集团当时提供给媒体的新闻材料显示，广之旅签约的广东易网通，由注册于香港的易网通商旅控股公司100%控股，该公司股东旗下有世界旅游和房地产巨头美国腾胜集团、中国南方航空等。

　　广州易网通作为战略投资者入股后，广之旅的股权结构演变为：岭南集团持股29.9%；广州易网通持股28.6%；广之旅自然人股东持股7.3%。

　　2007年7月，易网通成功登陆伦敦AIM创业板，成为“欧洲上市第一股”。

　　四年后，就在Kuoni准备要约收购易网通的前夜，这场“良缘”演化为一场战争。2010年6月19日，易网通收到岭南集团发来的一封问询函件，函件称2006年-2008年年中，易网通以认购、收购和合同获取等方式取得了广之旅54.43%的股份，“如上述情况属实，将实际改变广之旅国企相对控股的格局，违背了岭南集团与易网通双方约定的合作初衷”，函件要求易网通在5日内书面解释，其境外实际控制人是否是广之旅的实际控制人。

　　2010年7月5日，岭南集团以董事长冯劲的名义向Kuoni集团发函，函件称已获悉Kuoni将向易网通发出全面收购要约，“由于此时对广之旅涉嫌被外资控股的调查正在进行，若Kuoni执意推进对易网通的收购，风险自担。”在派出代表与岭南集团谈判无果后，7月21日Kuoni发布公告称，中止对易网通的收购。同时，广州市旅游局收到举报信，着手调查“外资非法进入广之旅”。

　　易网通回函称，早在入股广之旅之初，岭南集团对该公司的主体和背景已有充分调查和了解，却“突然以我公司作为广之旅股东可能存在外资为由，发起如此大范围的动作”感到“十分困惑和不解”，认为岭南集团随着董事长的更换而“改变了初衷”。双方战争升级。

　　7月底，岭南集团以党委、纪委名义对广之旅员工、高管、董事发起广泛调查，全面控制广之旅核心部门，不久，广之旅前董事长、在旅游界颇负盛名的郑烘被双规，广之旅原财务总监和财务经理亦被带走。

　　同时，岭南集团开始清算历史旧账，就2007年的股权转让问题追究易网通延迟付款的“违约责任与利息”，同时，全面盘查广之旅账目。需要交代的另一重背景是，众多外资对于介入中国出境游业务虎视眈眈，Kuoni通过易网通曲线进入的举动引起了另一大旅游巨头美国运通公司不满，据说就是其向国家旅游局的投诉引得广州市旅游局介入调查。

　　岭南集团的诸多举措直指收回广之旅控股权，但吴植辉却坚持市场化定价，声称要按照Kuoni出价标准计算。双方多次电话谈判不欢而散。2010年11月15日，在与岭南集团相约第二天早茶洽谈广之旅股权问题前天晚上，吴六岁的小女儿亲眼看到了父亲在地下车库被警察带走。2天后，吴被以涉嫌“职务侵占罪”执行逮捕。

　　资本运作高手折翼

　　在一些熟悉吴植辉的人士看来，吴是一个资本运作的高手，若没有外资曲线控制涉外旅游这重敏感因素，“他几乎就要完成了资本运作的完美谢幕了”，若Kuoni要约收购易网通成功，吴植辉及其家族就可以从易网通科全身而退。

　　事实上，“欧洲上市第一股”易网通有着曲线而微妙的股权设计，它是一家在泽西岛注册的离岸公司，通过全资控股香港易网通(ETCH)，再由ETCH通过自然人曲线代持协议控股内地的业务运营核心广州易网通(ETCG)。而ETCG的直接股东则是一些代持的自然人。这种巧妙的股权设计与代持协议似乎一开始就为绕开某些政策障碍而来。

　　吴在易网通平台上可谓长袖善舞，也带来了易网通短暂的辉煌。2010年6月，Kuoni宣告拟全面要约收购易网通计划，出价高达公司当时股价的3倍。但随后不久，与岭南集团的股权之争爆发，易网通从云端跌落。

　　而随着吴植辉被捕，今年7月，代表易网通在线业务的游易网宣告暂停运营，是时，广州易网通系列资金链已经陷入困境，警方查封了另外两家公司的账号，游易网暂停运营实际是资金链短缺，吴被捕后易网通由其妻Niki打理，在支付了游易网员工遣散费、诉讼律师费之后，“她已经被迫开始卖房子来应付资金压力了”。“资本运作高手”吴植辉折翼亦令诸多人士平添诸多感触。

　　事实上，吴费尽心机收购的广之旅除了旅游牌照资源外，其盈利能力也并不乐观，据知情人士透露，其2009年18.59亿元营业收入中，净利润仅为几百万元。吴被指控的四项经济犯罪指控也都与广之旅有关。