好又多44宗股权纠纷审结 案件标的总额4.48亿元

　　45案涉及省内外27市，标的额4.48亿元

　　备受关注的“好又多”百货公司股权纠纷系列案，近日在广州市荔湾区人民法院基本审结。经最高人民法院、广东省高院指定管辖，全国共45件系列案由荔湾区法院进行审理，这批案件标的总额4.48亿元，涉及省内外共27个城市，是荔湾法院审理标的额最大、涉及面最广的商事纠纷案。

　　2007年初，全球零售巨头“沃尔玛”收购“好又多”35%的股权。2008年起，国内多个城市“好又多”与“沃尔玛”陆续整合。与此同时，“好又多”与自己的一些投资代理人之间开始了股权纠纷诉讼。

　　南方日报记者 刘冠南

　　通讯员 穗法宣 荔法宣

　　据介绍，“好又多”系列案的原告是合泰商业有限公司(BOUNTEOUS COMPANY LIMITED)及台湾人于曰江，其中合泰商业有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的外国公司，于曰江的身份是合泰商业有限公司的董事和法定代表人，又是合泰商业有限公司在内地投资商业百货的受托人。

　　历史原因▶▶

　　中山好又多当年委托内地人注册

　　45件系列案中最具审判难度的是“罗碧容案”。早年原告于曰江在境内投资时，委托有当地户口的罗碧容、吴娟丽注册成立被告中山市好又多公司，双方按照《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》的有关规定签署协议。

　　中山市好又多公司成立以来，其事务一直处于原告合泰公司、于曰江的实际控制之中。2007年，被告罗碧容、吴娟丽与原告签订《股权转让协议》，约定两被告分别将持有的“好又多”股权的60%和40%转让原告。至2010年，两被告一直未依约履行。

　　原告因此起诉，请求法院判定合泰公司享有被告中山市好又多公司100%的股权，吴娟丽同意原告诉请，而罗碧容不同意。罗碧容辩称，自己在法律程序上是真正的股东。原告的诉讼理由是由隐名股东转为显名股东，不存在股权转让的问题。广州市荔湾区法院审理认为：该案属于原告作为隐名股东请求确认为真正股东身份之诉，此案适用中华人民共和国内地法律作为解决争议的准据法。

　　法院判决▶▶

　　隐名股东现身不存在股权转让

　　证据证明，被告罗碧容和吴娟丽没有对中山市好又多公司真正出资，原告合泰公司才是中山市好又多公司的唯一实际投资者，被告罗碧容和吴娟丽只是中山市好又多公司的名义股东，并没有真正参加过公司的股东会议，也没有参加过公司的经营管理，所以当被告罗碧容和吴娟丽再将各自名下的股权转让给原告合泰公司，只是为了配合原告合泰公司实现《股权代理投资协议》回收股权所履行的手续而已，而非真正法律意义上的股权转让行为，两被告没有真实的转让，当然也不可取得转让对价。

　　荔湾法院一审判决：支持原告的所有诉请，合泰商业有限公司享有被告中山市好又多百货有限公司100%的股权，被告协助办理股东变更登记手续等。

　　■以案说法

　　保护隐名股东合法权益

　　荔湾区法院邓彪庭长介绍，好又多百货商场在内地有几十家，多数是在20世纪90年代到2000年期间设立，按照《台湾同胞投资保护法》及实施细则的有关规定，原告于曰江作为合泰商业有限公司的受托人，委托了内地自然人实施投资行为。

　　案件审理有几个难点，一是查明案件事实方面的难点，即如何从现有证据材料中去判断公司的隐名股东身份；二是适用法律方面的难点：在受理该批系列案时，法律法规对这类案件还没有明确的规定，而且国外、境外资金在国内开设连锁百货零售公司必须经主管机关审批以后才能够设立。

　　最高人民法院于2010年8月5日颁布了《关于审理外商投资企业纠纷案件的若干问题的规定(一)》，弥补了法规空白。荔湾法院依照这条司法解释对案件予以宣判，该批案件是我省甚至是全国法院首次适用该司法解释的案件。

　　广州中院有关负责人介绍，“好又多”系列45个案件中，12件以调解结案，32件以判决结案，目前除仅剩1案因涉及笔迹鉴定而在成都进行行政诉讼外，生效的44件案件(包括“罗碧容案”)已经进入执行程序。荔湾区院厘清了“好又多”公司的股权关系，依法维护台商、台籍人士的合法权益，为今后同类型企业的股权纠纷提供了参考。