铁岭民企上市2月遭摘牌 告纳斯达克索赔3亿美元

　　索赔3亿美元 铁岭民企告纳斯达克

　　上市两月即遭摘牌 辽宁新兴佳认为在美上市受不公正待遇

　　“因为纳斯达克交易所歧视性行为，导致我们蒙受巨大经济损失，我们自身没有任何问题，所以打这场官司不会有压力。”昨日，辽宁新兴佳波纹管制造有限公司(以下简称辽宁新兴佳)董事长吕蓓接受本报记者电话采访时表明了自己的鲜明态度。

　　1月26日，本是辽宁新兴佳起诉美国纳斯达克证券交易所歧视案的开庭日，却因美国纽约联邦法院宣布推迟审理，但这丝毫没有降低公众对这起中国概念股首个以诉讼途径维权案例的关注。

　　新兴佳索赔3亿美元

　　辽宁新兴佳是一家风力发电塔筒设备制造企业，位于铁岭市。2010年7月，辽宁新兴佳借纽约国际集团之力登陆OTCBB，并于当年12月15日成功转板纳斯达克市场。

　　但仅仅成功上市一个月，2011年1月，纳斯达克市场官方对新兴佳发出退市警告，认为该公司在转板申请过程中没有就融资的进展及时履行相关披露义务。纳斯达克表示，新兴佳在2010年末的一笔2000万美元融资交易的文件中隐瞒了部分信息。

　　去年2月，纳斯达克交易所将该公司股票摘牌，导致辽宁新兴佳股价从每股9美元最终跌至不到70美分，其市值蒸发2.2亿美元。

　　辽宁新兴佳一位高管昨日向本报记者表示，被摘牌后对公司造成的损失不仅是2.2亿美元股票市值，还有失去在新泽西海岸超过1亿美元的风电塔筒合同投标机会，以及目前高额的财务费用、在美诉讼律师费等。

　　为此，今年1月5日，辽宁新兴佳向纽约州法院提交诉状，起诉纳斯达克交易所违反了其规章及其法定诉讼程序，导致该公司声誉受到不可挽回的损害并使公司市值缩水2.2亿美元。外电媒体报道称索赔金额为3亿美元。

　　在起诉书中，辽宁新兴佳方面表示，公司通过反向收购在美上市受到了纳斯达克交易所管理人士的不公正对待，除了主观上对反向收购上市的中资企业抱有怀疑的态度，同时“程序上有缺陷、是武断与任意地调查，并且匆忙作出决定的”，并且“公然带有歧视性”，目标就是摘牌中国公司。

　　未披露还是受歧视？

　　最近两年，中国概念股在纳斯达克遇挫已经成为一种现象，众多中资上市公司纷纷陷入被摘牌、暂停上市的窘境，辽宁新兴佳便是其中之一。

　　到底是身身资质缺陷，还是辽宁新兴佳所述的“歧视”，抑或其他原因？成为这些企业以及拟海外上市企业普遍关注的话题。

　　就辽宁新兴佳被摘牌一案，双方争论的焦点在于，辽宁新兴佳2000万美元的融资交易是否应该向纳斯达克披露。新兴佳上述高管向本报记者表示，其上市团队是美国当地颇具知名度的专业团队，不可能犯这样幼稚的错误。她强调，公司于2010年12月16日向美国证监会递交了该融资有关的全面披露材料，符合交易所和美国证监会的要求。

　　这位高管说：“事实上，反向收购上市的企业，在纳斯达克交易所，美国企业占了约74%，无疑是第一大国，第三位才是中国，但在此次退市潮中受牵连的几乎都是中资企业，这不是明显歧视又是什么？ ”

　　为了打这场官司，辽宁新兴佳聘请了美国前参议员作为自己的辩护律师，这位美国前参议员公开发表陈述称：“我代表辽宁新兴佳是因为我发现了它是中国企业而受到纳斯达克歧视的证据。此事件不仅仅是对两方的民事诉讼，也影响并关系到两国经济交往关系。 ”

　　对话

　　没有错，官司会一直打下去

　　昨日，记者就辽宁新兴佳诉美国纳斯达克歧视案一事采访了辽宁新兴佳，对方表示自己没有账务假造样的违规问题，打官司的根本原因就是受到不公正对待。

　　记者：你们第一个站出来起诉纳斯达克交易所，出于什么考虑？

　　辽宁新兴佳：目前我们不知道其他被摘牌或暂停买入股票的中资公司的态度，但我们是受害者，没有违规行为，就必须站出来主张自己的权利。

　　记者：你们自己对此次诉讼，感觉胜算有多大？

　　辽宁新兴佳：这方面尚未考虑，因为我们没有错，所以官司肯定会一直打下去。

　　记者：是第一次打跨国官司吗？诉讼成本是否很高？

　　辽宁新兴佳：的确是这样。记者：如果因与纳斯达克交易所交恶，这条上市路受阻，是否考虑转回国内比如谋求在创业板上市？

　　辽宁新兴佳：会考虑这些渠道，但目前的核心是打官司，如果回国内创业板上市，还需征求包括美国

　　股东在内其他股东的意见。

　　分析

　　中国企业在美上市遇难题

　　此事件的起因就是中国企业在美上市所采用的反向并购的方式。新兴佳也并不是第一家在美国受挫的中国概念股。

　　反向收购又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，而原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

　　中投顾问高级研究员李胜茂分析说，美国证券市场是以完全披露信息为基础的，如果新兴佳通过反向收购方式上市仅是为了规避上市时的信息披露义务，那么其就很有可能存在纳斯达克指控的违规行为；如果仅是将这种行为当做一种正常的上市途径，那么违规的可能性就较小。

　　辽宁新兴佳只是大约400家通过反向收购在美上市的中国公司中的一员。美国证监会2011年6月警告投资者购买通过反向收购上市的公司的股票，称它们可能有“欺诈及其他弊病”的倾向，并称“调查发现数十家中国在美上市公司存在会计问题”。

　　提醒

　　企业上市后要边学边改

　　据了解，反向收购已经成为中国赴美上市企业，特别是中小型企业采取的主要方式。

　　李胜茂称，这种方式可以简化上市流程，因为直接上市需要面临证券监管部门的严格审查，程序极为繁琐；同时还可以最大限度地保护自身经营信息不外泄，利用反向收购实现上市的企业没有信息披露的义务；其次，实现上市的成功概率较大。

　　这种曲线上市路线最大的优势在于能够避免首次公开发行时证券交易所的严格审核。此事件也表明中国在美上市企业必须要严格遵守美国证券交易市场的法律法规。

　　针对中资概念股被接连摘牌或暂停交易事件，李胜茂分析，这对今后中国赴美上市公司的上市路径将会产生一定影响，一些企业上市前的准备时间可能会增加许多。之前一些采取反向收购方式进军美国资本市场的中国企业，采取的是在上市后边学边改方式，监管趋严后必须在上市前就规范自身的经营行为，以及熟悉美国资本市场的法律法规。主任记者 胡海林

　　资料

　　沈阳四企业纳斯达克上市

　　目前，沈阳共有20余家企业在海外上市，其中美国资本市场是沈阳企业上市的主要方向，而在美国纳斯达克主板上市的沈阳企业有沈阳太宇机电设备

　　诺康生物制药等四家，而不少企业则是通过OTCBB上市。

　　什么是OTCBB？在美国我们通常说某个公司在纳斯达克上市，这个很热，但是纳斯达克它分为主板市场和场外市场，主板市场的要求比较高，现在我们国家绝大多数的在纳斯达克上市的公司，都是通过场外市场来进行的，场外市场它有一个单独的名称叫OTCBB市场，也叫粉单市场。

　　这个OTCBB的这个市场一般很不活跃。只有在公司达到了一定的财务要求，这个收益比较稳定了以后，才可能转到纳斯达克的主板市场，那就存在着从OTCBB的粉单市场转到这个主板市场一个概念。