西部民爆惊现灭迹式改制 资产放大10倍变相IPO

　　【《财经》综合报道】据上海证券报报道，2012年1月30日，安徽民爆龙头雷鸣科化公布吸收合并湖南西部民爆的重组预案。然而吴干建等人新设“西部民爆”收购七○有限部分资产，随即将后者注销； 西部民爆2009年底以5417万元收购七○有限部分资产完成改制，现在欲以5.9亿卖给雷鸣科化，两年10倍价差都引发种种质疑。

　　“七〇化工厂”是湖南西部民爆股份公司的前身，实际上，无论湘西当地百姓还是民爆业内人士，对前者都点头称悉；至于后者，闻者远少矣。而随着2012年年初雷鸣科化的一纸公告，才将这家成立不过两年的业内“新面孔”与其173位创始人股东，推到了资本市场的镁光灯下。

　　据雷鸣科化重组预案，吸收合并完成后，西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化，西部民爆予以注销；同时，包括西部民爆诸高管在内的共计173名自然人，均可成为上市公司股东，持股量占交易后公司总股本的25.85%，而第一大股东淮矿集团持股则由40.22%下降至29.82%。

　　目前西部民爆总股本5000万，现任董事兼高管吴干建、姚祖旺、彭光全，董事张昌兴、晏俐俐，现任监事杜远忠、李太平，高管秦华国合计持有33.79%的股份；其中，西部民爆董事长兼总经理吴干建持有12.42%股份，为持股量最大的股东。本次交易完成后，上述人员合计约持有雷鸣科化8.73%的股份。西部民爆通过此次重组，可顺利实现主营资产上市以及股东持股二级市场兑现。

　　为何持续进行中的IPO之路突然变道，直至被省外同业公司并购？

　　其中一个外部背景是，近年来民爆业整合案例不断，但成功IPO却非常罕见。2011年5月4日，湖北凯龙化工集团IPO被否；10月12日，陕西红旗民爆集团IPO被否。这是2011年仅有的两单民爆业冲刺上市案例，均功败垂成。

　　从证监会披露的被否原因来看，两公司均败在关联交易与独立性的质疑上。“两起民爆企业IPO均被否，对行业触动很大，一些公司放弃争取独立上市，积极参与到被整合的进程中来，最直接的体现就是神斧集团与南岭民爆的重组。预计未来独立IPO难度持续增强，而以上市公司为平台的民爆整合将成为主流。”有不少业内人士及专注民爆业的投行人士表示。

　　西部民爆实际只收购了七〇有限三分之一的资产(以上述《资产评估报告》为准，首次收购资产额为3874万元，仅为总资产额9826.70万元的1/3)。

　　从湘西当地所悉信息为：吴干建等人对七〇化工厂的私有化改制实际延续到了2009年，而七〇有限“弃壳另设”的股份化改制则似一场“灭迹”之举，再到西部民爆对原七〇有限资产低买高卖的双重评估技巧，通过一系列行走规则边缘的财技运用，其财富急速爆棚。

　　首先，针对1997年的改制，吴干建等人对七〇化工厂的私有化或存在越级审批。

　　据国资改制相关规定，出售地级市(含州、盟、地区等同级政府)属企业，由地级市人民政府提出方案，报省级人民政府审批。除地级市以上地方人民政府有权审批其管辖范围内的企业改制的，其他任何部门、机构、企业和个人均不得决定出售企业。

　　湘西当地法律人士对记者说，当时七〇化工厂属于湘西州属国有资产，其改制理应上报湖南省政府相关国资监管部门审批(哪怕是事后确认有效)，但从现有有限材料来看，并未见相关批文。

　　其次，国企改制前还需要进行相应的资产清查与评估；同时若为管理层收购，则为防止管理层收购时有自卖自买等违规行为，监管部门还会对改制进行诸多限制，包括离任审计等。但这些文件，亦无法通过雷鸣科化的公告与其工商材料中获得。

　　再次，与公告所述有出入的是，实际上七〇化工厂到七〇有限的改制工作一直进行到了2009年。

　　早在1997年改制后，七〇有限股东结构就从国资100%持股，变为由职工持股会、工会持股。

　　直至2001年，一份来自湘西自治州经济体制改革委员会的文件《关于州七〇化工有限公司贯彻落实二次改革方案报告》(州体改发[2000]02号)，明确批复了：同意你公司呈报的二次改革方案，公司股权结构由职工持股会、工会股组成，改为国家股、职工持股会组成。总股本增至463.2万股，其中国家股1万股，职工持股会持股462.2万股。

　　这一次改制，使得原本已私有化的七〇有限再次增加了国资成份，且入股的不是一般国资，正是当地民爆业主管部门——湘西自治州化工局。

　　再到2005年，湘西州化工局改制设立新的办事机构——州化学工业事务管理办公室，州化工局相应股权转划其持有，直至2009年3月30日退出。

　　对此，当地法律人士表示：“州化工局的象征性入股，可能是为七〇有限挂靠国有企业，争取相关行政资源与审批优惠而作；也可能是为弥补公司一次改制时存在漏洞而作。其从进入到退出，从目前资料看，都存在一定瑕疵。”

　　最后，便是西部民爆的设立与收购七〇有限资产、再倒卖给雷鸣科化。据预案披露，西部民爆收购七〇有限的金额为5417万元(3486万元+1297万元+633万元)；另一方面，雷鸣科化收购西部民爆的金额却达5.9亿，两者相差时间不过两年，增值超过10倍。