重组浪潮风起云涌 广州控股堪称典范

　　近年来，上市公司中的 “资产重组”和“整体上市”板块成为市场关注的热点，伴随着大型中央及地方国有企业改制工作的层层深入，国有上市公司的重组已成为该板块的重要主导力量之一。

　　面对各类上市公司纷繁复杂和良莠不齐的重组方案，投资者喜好追逐热点却又难免迷失方向。细细解读近年来的各式重组，一部分上市公司可谓是借题炒作，纯属概念包装而使股价昙花一现；一部分则表现为磨磨蹭蹭的挤牙膏式重组，资产注入不彻底不干脆，从而难以规避同业竞争、关联交易等法规硬伤，投资者的长期利益难以保障。当然，也有不少上市公司的重组可谓真正实现了优质资产的证券化，借助资本平台使得上市公司的主营业务得到巩固并获得质的飞跃，通过重组起到脱胎换骨、实现战略升级的最终目的。

　　投资者只有真正洞悉并理解各类重组方案的特点，以及其可能给上市公司带来的深刻改变，在重组热潮中学会冷静掘金，才可能获得长期稳定的投资收益。

　　就近期案例来看，广州控股（600098，SH）7月初向市场公布资产重组整体上市初步方案，8月24日公告披露了详细的重组细节，其独特而考虑周全的方案设计被认为是国有上市公司探索整体上市的优秀代表，值得市场关注。

　　公司公告显示，广州控股通过重组收购控股股东广州发展集团有限公司（“发展集团”）旗下广州燃气集团有限公司（“燃气集团”）和广州电力企业集团有限公司（“广电集团”）等优质资产。由此，发展集团以广州控股为平台进行资产重组，实现集团整体上市工作正按计划稳步推进。

　　早在去年3月，广东省国资委就提出“加大国有企业证券化进程，积极推进企业集团主业资产上市，核心资产上市及整体上市”的总体方针。伴随整体上市的积极实施，广州控股及其控股股东发展集团将成为广东当地国有资产证券化的标杆性企业。

　　与部分国资上市公司的阶段性重组方式不同，广州控股本次重组可谓非常彻底，在优质资产的注入上一步到位，同时，亦探索出组合运作各种金融工具实现全方位的资产整合效应。如这次方案不仅通过定向增发收购控股股东燃气集团这块优质资产，同时，这次方案还通过自筹资金收购控股股东旗下广电集团等相关资产，未来公司将全面介入热电联产和分布式能源站业务，为打造面向珠三角持续领先的大型综合能源供应商奠定坚实基础。

　　根据相关公告，广州控股拟向特定对象非公开发行A股股票不超过7亿股，发行价格不低于6.52元/股，募集资金总额不超过43.85亿元，其中，控股股东发展集团拟以其拥有的评估值18.54亿元的燃气集团100%股权参与认购。同时，公司拟以现金23.23亿元收购控股股东持有的广电集团、发展中心、南沙投管的股权，值得注意的是，广电集团还是穗恒运公司的第二大股东，拥有其18.35%的股份，本次资产收购的最终获益者将是中小投资者。

　　本次广州控股拟收购的燃气集团是广州市天然气高压管网的唯一建设主体、广州市高压管道天然气唯一购销主体，负责广州市天然气高压管网建设和运营管理，统筹上游气源的采购和对下游各类用户的分销和供应。燃气集团现已拥有燃气管网2287公里，未来3年计划新建高压管网57.7公里，中压管网348公里，除广州中心城区外，燃气集团及其下属企业所拥有管网还覆盖了南沙区、萝岗区和花都区等全部或部分区域，通过并购和公开竞拍进入增城市和广州经济技术开发区管道燃气市场，完成收购芳村地区广钢燃气项目，中新广州知识城等区域的扩张方案正在实施中。近几年燃气销售量持续高速增长，2010年，燃气集团销售管道气5.6亿立方米，同比增长52%。

　　同时，公司现金收购的广电集团，拥有广州中电荔新电力实业有限公司50%的股权，该公司正在建设2×30万千瓦燃煤热电联产机组。广电集团是穗恒运公司的第二大股东，拥有其18.35%的股份（穗恒运公司是除广电集团外广州另一主要从事热电联产业务的集团，拥有2×30万千瓦、2×21万千瓦热电联产机组）。广电集团属下西村能源站公司正在开展2×18万千瓦等级天然气-蒸汽联合循环冷热电三联供能源项目前期工作，并计划在广州和珠三角地区全面发展分布式能源站业务。

　　因此，此次资产收购，对广州控股打造热电联产产业平台，发展分布式能源站业务，优化电力产业结构具有积极意义，为公司成为珠三角地区持续领先的大型综合能源供应商而有效布局。

　　业内人士指出，和前期部分国有上市公司的重组方案相比，本方案的一个显著特点就是广州控股通过合理搭配收购资产，将控股股东的燃气集团、广电集团等优质资产悉数注入上市公司，充分表现出控股股东对上市公司发展的最大化支持，有助于彻底消除关联交易和同业竞争，合理的设计方案最终将快速推进控股公司主营业务的整体上市，对进一步深化国有企业改革具有示范意义和带动作用。

　　某券商分析师透露，近年来，证监会非常重视同业竞争等问题，广州控股这次重组，非公开发行和资产收购结合，一次性注入控股股东旗下剩余所有优质资产，快速实现整体上市，在国企整体上市的案例中还是不多见的。

　　本次重组依托资本市场的资本效应，实现国有资产证券化和资产价值最大化，促进国有资产稳健、快速发展，提升上市公司整体业务实力和综合竞争力，不仅加快了公司电力、燃气、煤炭核心产业三足鼎立格局的全面形成，资产规模大幅增加，盈利能力、成本控制能力和业务协同效应大大提升，更体现出为投资者负责的态度，为资本市场提供了一只具有成长潜力的蓝筹股，值得投资者长期关注。