叶檀：给创业板退市制度三条建议

　　每经评论员 叶檀

　　在A股市场退市机制有名无实空转至今后，投资者终于等来真正的退市制度——11月28日，翘首等待的创业板投资者迎来了《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，深交所将修订之后的创业板退市制度公之于世，征求意见。

　　退市制度设计较为合理，有三大亮点：明确不支持创业板公司借壳重新上市，减少壳溢价；明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，减少财务游戏；加快净资产为负公司的退出节奏。

　　制度是否得到尊重，关键在于执行力度如何。为了避免创业板退市制度成为既得利益者暗度陈仓的把戏，建议增设如下条款：

　　第一，要求股价连续20个交易日低于发行价创业板上市公司，进行风险提示，向投资者解释。

　　新增退市条款之一——“创业板上市公司连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”，这几乎是不可能完成的任务。创业板上市之初发行市盈率高，超募数量极大，仅吃老本就可以吃个三年五载，加上每家上市公司身边总会聚集一批资金，每股跌到1元以下挺不容易，这条设了等于没设。对创业板上市而言，如果连续20个交易日低于发行价，如果低于净资产，说明公司出现了一定的问题，此时向市场提示风险是必要之举。连续20个交易日股价低于面值是国际经验，国际经验只有参照中国特色，才能真正管理好中国市场，否则，所有的成熟市场经验在A股都会变味。

　　创业板上市公司退市制度刚征求意见，已经出现首家再融资公司：11月15日复牌的立思辰，发行股份购买资产事宜刚刚获得证监会并购重组委审核通过。去年11月8日，立思辰公告，拟增发股份购买上海友网科技有限公司100%股权。今年4月19日，证监会受理立思辰增发申请。相比创业板退市制度的艰难，1年时间的再融资审批，说明再融资比退市要容易得多。

　　第二，考察上市公司退市，同时参考非经常性损益与非主营业务。

　　按照主板的情况，利润调整是普遍现象，为了防止退市，一些公司做账可以做到“登峰造极”，两年亏一年微利的现象成为常态。

　　监管者对这一点心知肚明。在深交所同日发布的《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》答记者问中强调：目前，主板暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。鉴于主板、创业板股票的上市规则，均没有规定以扣除非经常性损益前后的净利润孰低来判断是否达到恢复上市的条件，因此，不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。这类公司虽然在财务指标上暂时实现了盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其实现恢复上市对市场的健康稳定发展非常不利。为此，《方案》完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。

　　以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，非常正确，同时参考以非主营业务，可以对公司的未来前景做出明确判断。如果上市公司多次购买资产或者以非主营业务盈利，对这样的公司进行明确警告。

　　第三，上市公司退市与对业绩变脸公司、中介机构的惩戒应相辅而行。

　　上市公司非流通股股东获得了真金白银，骗一把就退市，造假、无度圈钱是证券市场毒瘤。因此，上市公司发布退市警告之后，对于上市业绩就变脸，高市盈率发行的上市公司，其大股东、审计等机构进行严厉惩戒。

　　对于饱受摧残的A股市场投资者而言，退市制度的出台理应给他们一个公道：一方面坚决让不合格公司退市，以降低市场劣币驱逐良币、投资者围着垃圾跳舞的风险；另一方面，对于不合格公司进行事后的追溯机制，让造假、渎职的大股东与中介机构，吐出他们的盈利，甚至付出惨痛的经济代价。只有付出惨痛代价，这些利益相关者才能吃痛、记痛，才能避免造假圈钱的老毛病。