国泰君安与申银万国股权置换，“一控”国泰君安；“一参”选定上海证券，仍在寻找战略投资者

　　文‖上海国资记者 王铮

　　 2010年年末，传闻日久的上海国际集团“一参一控”方案终于浮出水面。

　　 此前，2010年8月，上海市金融办接受《上海国资》采访时曾明确，上海国际集团“一参一控”方案不会针对某一家券商，而是一揽子解决。

　　 上海国际集团目前参股和控股的券商共有6家，包括国泰君安、申银万国、上海证券、海际大和、中银国际、爱建证券。其中，国泰君安和申银万国因均有汇金公司股份，因此，与中央汇金谈判是上海国际解决“一参一控”的关键。

　　 这6家券商中，国泰君安证券是上海国际集团通过旗下上海国资经营公司持股23.81%，为第一大股东，汇金为第二大股东；申银万国证券则由上海国际集团及其一致行动人共持12.19亿股，为第三大股东，汇金为第一大股东；上海证券则是上海国际集团全资子公司，上海国际集团及上海国际信托持有该券商全部股份；海际大和为上海证券的控股子公司，上海证券持有其66.67%的股份；中银国际则是上海国际集团通过上海国资经营公司持股6%；爱建证券已在2009年由上海国际集团重组。

　　 据《上海国资》了解,上海国际“一参一控”的核心是:控股国泰君安,参股上海证券,其余券商将悉数出手。此方案中,与中央汇金在申银万国和国泰君安的股权置换方案谈判成功是上海国际集团解决“一参一控”方案的基础。

　　与汇金的拉锯

　　 据悉,上海国际集团与汇金公司的谈判于2009年开始。

　　 “一开始谈判，上海国际即确定控股国泰君安，把申银万国置换给中央汇金。”上海国际集团相关人士对《上海国资》表示。

　　 上海国际集团的想法是基于股份的持有情况。汇金公司已持有申银万国25亿股，上海国际集团连同相关方持股共12.19亿股，股权比例差距悬殊；而对国泰君安，上海国际集团则是第一大股东，持有11.19亿股。

　　 上海国际集团相关人士对《上海国资》表示，对于让出国泰君安，控股申银万国，汇金亦无太大异议。并且在双方看来，股权置换的方式是最为方便和简单的，也减少了纯粹收购或出售所带来的价格方面的摩擦。

　　 “谈判的主要症结始终在于价格。” 具体是国泰君安与申银万国股权的兑换比例如何确定，剩余股权以什么价格处理？

　　 2010年8月，上海市金融办对《上海国资》确认，年内肯定会解决上海国际“一参一控”，力推符合条件的券商上市。

　　 现在看来，上海市金融办的承诺已经兑现，中央汇金终于在上海国际集团提交‘一参一控’方案的最后期限前与国际集团达成协议，双方签署了《备忘录》。

　　 根据《备忘录》，双方将按照国泰君安和申银万国2009年年底每股净资产比例，即1：2.33换股。换股后汇金公司剩余的国泰君安股份，将另行转让给上海国际集团，上海国际则将向汇金公司支付部分现金，补足差价。

　　 按照1:2.33的换股比例,汇金公司将以其名下的5.22亿股国泰君安股份置换上海国际集团及旗下公司所持共12.19亿股申银万国股权。汇金公司剩余4.78亿股国泰君安股份，价格将在经过资产评估后确定。

　　 在这项方案中,对剩余的4.78亿股国泰君安股份,双方谈判时据信将引进期权,以避免再陷谈判僵局。即目前如上海国际集团以国泰君安2009年末每股净资产价格(即4.93元)支付给汇金公司23.6亿元,那么汇金公司则将在国泰君安上市后获得差价收入。

　　 如此,上海国际得以控股国泰君安。“国泰君安以后将是我们的核心资产,将尽快推动其上市。”上海国际集团人士强调。

　　上海证券去向未定

　　 对于参股对象，上海国际集团选择了上海证券。上海国际集团与一致行动人持有上海证券100%股权，出让控股权寻找买家亦早已启动。

　　 市场屡屡传出上海证券的买家已定,比如中国平安和上海联和投资公司。据《上海国资》了解，中国平安确曾参加购买上海证券控股权的谈判，但目前已出局。

　　 上海市金融业相关人士对《上海国资》表示:“寻找上海证券的战略投资者，原则和标准是坚持开放性和市场化重组，上海金融企业是以积极开放的心态引进战投，不拘地域、不拘属性、不拘出身。”

　　 上述人士分析，中国平安未能接盘，主要是因为在管理战略上谈判双方出现明显分歧，并不是因为价格。

　　 他亦表示，上海联和投资目前并未参与收购上海证券控股权的谈判。但他并不否认，将来情况有可能会发生变化。

　　 据了解，目前至少有6家企业参与谈判，包括上海本地企业、外地企业和央企。

　　 市场分析人士认为,如有央企参与谈判,则其收购上海证券控股权可能性较大。“央企更有资源亦更有实力,会给上海证券甚至上海金融业带来更好的前途。”

　　 据透露，上海国际集团对上海证券曾有两套处置方案，其一是寻找到合适的买家，其二是将上海证券先置入国泰君安旗下做为子公司，再由国泰君安寻找合适的战略投资者。

　　 但第二套方案有难处。“从二级企业纳入国泰君安旗下，从而成为上海国际集团三级企业，肯定会有诸多障碍，毕竟是两套班子。况且，上海国际对上海证券的计划仍是追求股权多元化。”相关人士表示。

　　 据了解,上海国际对上海证券的态度是,追求股权多元化，加强公司法人治理，“如上海证券实现股权多元化,上海国际对上海证券的资产处置将变得非常灵活，主要宗旨便是追求资产的增值和流动。”

　　上海国际的目标

　　 上海国际集团还需要处置的3家券商是：海际大和、中银国际和爱建证券。其中海际大和是上海证券的子公司，将跟随上海证券处理，爱建证券主营业务已不是券商经纪，2009年，上海国际将地产业务注入进去，亦不在解决范围之内。

　　 中银国际的股权转让方则尚未有着落。市场曾一度传闻上海国盛集团将接受这6%的金融股权。但据《上海国资》了解，上海国盛集团确曾与上海国际集团进行实质性接触，亦曾一度准备受让，但最后并未确定接手：“决策层认为，上海国盛集团的定位是产业投资平台，直接持有金融股权并不合适。”

　　 寻觅买家未果，这导致中银国际三度挂牌，打折出售的局面。

　　 据《上海国资》了解，中银国际的股权最终可能留在上海市金融系统内，由其他金融机构持有。

　　 在达标“一参一控”后，上海国际集团希望能尽快实现其金融控股平台的目标。

　　 “我们希望打造类似中国平安的金控集团，对控股子公司能实现大股东管理方式，即有决定人事权、审核子公司的战略规划、投资年度计划、财务预决算方案、薪酬方案、考核业绩、进行资产重组等。”上海国际集团相关人士表示。

　　 2010年，上海国际集团曾对其管控方案进行修改，重点原则是将战略决策权上收、业务运营权适度下放。因此，对子公司的战略规划、资产处置计划等规划、计划类事项管理更趋严格。

　　 对于参股企业，上海国际集团的思路是追求资产的高增值和高流动性，“至少退出无障碍。”

　　 上海市金融办在2010年8月接受《上海国资》采访时亦表示,上海市金融办的监管原则是:对于大股东是上海国际集团的，充分发挥上海国际集团的作用，通过完善法人治理机制，按照市场化的原则运作。

　　

分享到: