文：朱航飞

　　在21世纪第二个十年的开端，空气中正弥漫着比节日气氛更浓烈的乐观情绪。道琼斯工业平均指数正在强劲的牛市轨道上稳健地向上爬行着，而投资者们从股票经纪人那里收到的漂亮的年终结算报告单，正鼓舞着越来越多的资金来追逐这个名利场。

　　痛苦地熬过了自1932年大萧条以来最严重的金融危机之后，人们贪婪的天性似乎又回来了。个人投资者已重新大量涌入股市，无论如何，美国人已经准备好了大麻袋，期待着在下一场全球瞩目的资本热潮中大捞一把。毕竟，美利坚人民总能抓住那些最具创新性公司上市所带来的一夜暴富的机会，不是吗？

　　1995年，当资本市场慢慢吹起上一场互联网泡沫的时候，创新的核心焦点便是这个行业的先驱——网景公司(Netscape)，它当年的IPO拉开了股票市场有史以来回报最丰厚5年的序幕；2004年，当Google采取 “荷兰式拍卖”(从高往低降价，如果刚好降到某个价位的时候你觉得合适就可以举牌，那东西就归你了)竞拍其股票时，凡出价超过85美元的竞价者，无论个人还是机构投资者，最后的回报率竟然都达到了618%。而如今，没有比Facebook更完美的吹捧对象了。这个已经7岁大的社交网站早在去年夏天就迎来了其第5亿名活跃用户，创始人兼CEO马克。扎克伯格(Mark Zuckerberg)还被《时代》周刊评为2010年度人物。当一家私人公司展露出如此的创新水平，获得这样的成功，牵动如此广泛公众的神经时，任何投资人都希望自己能成为其中的一分子，这本无可厚非。

　　事实上，不少二级市场已经开始了Facebook的股票交易。私募股权交易网站SharesPost对它的估值为420亿美元，而在去年11月的一次私人公司股票拍卖中，业内对Facebook的估值甚至飙升到了560亿美元。毫无疑问，Facebook的IPO公开上市已经成为资本市场翘首以盼的下一件大事。届时，或许扎克伯格所要做的就是决定究竟用哪一个股票代码(FACB？)，然后开始念咒语，将其神奇的创富福音广布众生。

　　高盛的友谊

　　而刚刚跨入2011年，华尔街便传来重磅消息，高盛(Goldman Sachs)和俄罗斯投资者数码天空公司(Digital Sky Technologies，以下简称DST)将联合向Facebook注资5亿美元(高盛出资4.5亿美元，DST出资5000万美元，但高盛接下来将把此次交易中的7500万美元股权转售予DST)，这也让Facebook得以为其5亿多用户贴上了每个100美元的标签。所有这些钱都将归Facebook公司所有，不涉及员工——而在过去一些类似的交易中，Facebook的一些员工曾有机会出售部分自己手上的公司股份而获得套现。

　　DST的CEO尤里。米尔纳(Yuri Milner) 促成了这笔交易。事实上，高盛与专门从事互联网风险投资的米尔纳关系非常密切，DST有70%的员工都曾经在高盛工作过，DST的上市子公司Mail.ru去年11月在伦敦股票交易所上市时，高盛也担任了其主要承销商，当时募得了约10亿美元资金。而Mail.ru在此之前也早已持有了部分Facebook的股权，还投资了另外两家热门互联网公司Groupon(拥有5.13%股权)和Zynga(拥有1.47%股权)。

　　高盛内部的一些基金，如对冲基金Goldman Sachs Investment Partners也将可能得到一部分Facebook的股份。此番对Facebook的投资，事实上凸显出了在美国新金融改革《多德。弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)出台之后，高盛在私有股权投资战略上的变化。对于高盛近9000亿美元的管理资产而言，这次投资的金额可谓九牛一毛，但它仍具有十分重要的意义，因为自金融危机结束，对高盛是否会利用自有资金展开这种难以变现的高风险投资，分析人士一直都不甚明了。

　　来自Sanford C. Bernstein的分析师Brad Hintz说：“这笔投资向机构投资者们透露出这样的信息，《多德。弗兰克法案》和《巴塞尔协议》没有约束住高盛的商业模式，其魔力犹在。从高盛的角度来说，此先见之举确保了当Facebook公开上市时赢得主承销商的地位。”

　　很多分析师预测Facebook即将在2012年实现上市，但其实无论这一天何时到来，高盛承销Facebook上市的光荣使命，都将令同行们羡慕不已。而高盛在把自己置于笑纳数百万美元银行手续费有利位置的同时，还能在未来赢得像Zynga和Foursquare这些热门互联网公司上市作为承销商的筹码。

　　实际上对高盛而言，对Facebook的投资也是向自己传统投资模式的回归。在任何年代，高盛向那些最热门的公司及其高管们都伸出过橄榄枝。1900年代是西尔斯百货公司(Sears Roebuck)、1950年代是福特汽车，1990年代是eBay……通过与这些重要客户建立起的“友谊”，高盛获得了大量的承销费收入。

　　与本次投资最为类似的恐怕要数与美国时装设计拉尔夫。劳伦(Ralph Lauren)的合作。1994年，劳伦苦苦寻找资金扩展业务，高盛则借着购入少量股权投资而进入该公司董事会。在拉尔夫。劳伦公司1997年的IPO中，高盛担任了主承销商，而拉尔夫。劳伦公司至今仍是高盛的忠实客户。劳伦先生去年出售他个人所持的四分之一公司股票套现10亿美元，当时负责处理这笔交易的也正是高盛。

　　499个朋友

　　然而，高盛对Facebook的这笔精明投资，或许正在引火上身。比投资本身更值得注意的是，高盛将推出一只“专项投资基金”，再为Facebook融得15亿美元的投资。

　　这只新成立的Facebook“专项投资基金”将让高盛的少数客户(账户规模在1000万美元以上的高净值经纪业务客户)在其IPO前以500亿美元的估值为基础优先认购Facebook的股票。有知情人士称，申购该基金的高盛客户最低投资额度为200万美元，而且禁止在2013年前抛售。尽管入市费较高，但这一基金还是有望获得大幅超额认购——高盛甚至在出售自己的Facebook股权之前就能开始获得回报，它将坐收这笔基金4%的申购费、5%的利润分成，外加年度服务费。“如果你是承销商，这样的处理决定无疑是最合理的，它可以让你获得的收益最大化。”佛罗里达大学研究公司上市的教授Jay R. Ritter说。

　　但美国证券和交易委员会(SEC)在去年年底就已经开始对类似的私有互联网公司股权交易展开调查，而Facebook不断增长的市场份额也着实吸引了监管机构和政策制定者们相当多的注意力。

　　SEC通常会要求股东人数超过499人的企业公布季度赢利和经过审计的财务信息，这意味着一旦股东人数突破了500人的天花板，就具备了某种“准公众公司”的性质，不断招致SEC一系列的公开调查。如果你既想保持一家私人公司身份，又想融到新一轮的投资，像高盛这样通过一只基金来重构股东人数无疑是个好办法——依照法律规定，一只投资基金的钱即使来自无数投资客，它也只会被当做单一投资人来看待。

　　其实这种投资结构也并非高盛所首创。过去几个月来，旧金山的EB Exchange Funds和亚特兰大的J.P. Turner & Company等多家小型经纪公司已经成立了类似的专项投资基金工具，投资者可以通过这种渠道购入Facebook和Twitter等私有互联网公司的股票。这些类似的融资工具，引起了SEC的注意。

　　从技术层面上说，高盛成立的这只投资基金只会被当做Facebook的一名股东记录在册，但SEC却很可能会裁定这种投资结构破坏了法律精神，并将责令该基金的申购者作为分散的个体注册为Facebook的股东。风险投资公司Blue Mesa管理合伙人、旧金山证券律师Marc Morgenstern说：“这是在当前的各种与证券法律相关的会议上讨论得最多的、最棘手的技术和政策问题之一。像Facebook这样的企业如今都在以极快的速度成长，他们的股票也广泛地被很多人持有，10年前颁布的证券法或许无法对他们完全适用。”但证券律师Stephen E. Fox也说：“假如SEC采取简单的一刀切的规定，要求企业必须查看投资基金从而确定股东人数，我会感到很意外”。

　　内幕资本主义

　　通用汽车(GM)和特斯拉汽车公司(Tesla Motors)在2010年的上市，让投资者们不得不承认，蛰伏了三年的IPO市场已经复苏，而且越来越开放。但事实上，IPO所谓的“首次公开发行”一点都不透明。来自Morgan Keegan的科技类股投资分析师Rodd C. Langenhagen说：“不得不承认，普通投资者们所能认购的新股是内幕人士所抛弃的。具有讽刺意味的是，我们越是推出保障措施以保护投资者，不想上市的企业就会越多。因此投资者们所获得认购的途径就有赖于受到更少监管的专项投资基金，以及二级股票市场。就像毒品和酒精，你管得越严，就越是把它往地下交易市场赶。”

　　虽然Facebook有着强大的吸引力，但它的上市也将令普通投资人面临同样的情况。美国网络金融服务公司E*Trade Financial的副总裁Paul Renken就曾指出，在去年11月通用汽车创纪录的IPO中，承销商们拒绝将大部分股票分配给网络经纪人，他们蔑视散户投资者的利益；E*Trade的交易记录证明，散户的认购需求远远没有获得满足，而这本来应该是所有人都应从中受益的大好投资机会。他说：“我们只是希望能让普通投资者有平等认购的机会。”

　　或许，即便扎克伯格最终决定在2012年的某个时刻让Facebook上市，他的那5亿个“好友”也只能收拾后市散股的残局——真正的价值最终还是预留给了包括高盛圈子在内的一些“内部人士”；即便美国人民怀着极大的热情去拥抱新一轮的互联网投资热潮，他们终归还是会发现，这远不是一场属于庶民的胜利。

　　

分享到: