最近，在阿里巴巴集团创始人马云的主导下，其旗下公司支付宝的股权进行了调整，变成一家完全由本土公司全资控股的企业，和阿里巴巴的外资股东雅虎再无股权关系。

　　另一边厢，美国百胜餐饮集团5月13日宣布，拟斥资约45.57亿港元(溢价约30%)现金全面收购小肥羊的股权。一旦完成收购，百胜餐饮将从小肥羊的第二大股东晋身为有绝对控股权的第一大股东，而小肥羊将从香港联交所退市，小肥羊的两位创办人张钢和陈洪凯将继续参与小肥羊的公司管理工作。目前，此次交易仍有待中国相关监管机构批准以及获得小肥羊的独立小股东通过方可完成。

　　这两项企业股权变更案的主角均是中国创业者在内地市场创立的企业，且同时涉及中国本土企业家与外资股东的股权博弈，只是结果截然不同——一进一退。

　　除了与支付宝“内资化”迥异，百胜餐饮并购小肥羊一案还令市场人士回想起两年前可口可乐“鲸吞”汇源失败的个案。不过，专家分析称，百胜餐饮重蹈覆辙的可能性不是很大。

　　□赢周刊记者 韦常春

　　百胜拟溢价三成“吞”小肥羊

　　2011年5月13日，停牌近三周的在香港上市的连锁餐饮企业小肥羊集团有限公司(简称“小肥羊”)宣布，其第二大股东美国百胜餐饮集团拟以每股6.5港元的代价，将其在小肥羊的持股比例从27.2%提高到93.2%，并将小肥羊私有化，涉及收购总代价为约45.57亿港元。

　　旗下拥有肯德基、必胜客、塔可钟、海滋客和A&W等品牌的百胜餐饮集团于2009年入股小肥羊，持有20%的股份，2010年再进一步将其持股比例提高至27.2%。以运营餐厅数目计算，百胜集团是全球最大的餐饮集团。自1987年进入中国市场以来，中国已经成为百胜餐饮集团业务发展最快的市场，目前，其旗下的肯德基在中国内地有超过3200家餐厅，必胜客在中国内地有520家餐厅。据英国《金融时报》报道，今年第一季度，百胜在华销售收入激增18%，在华业务占到集团运营利润的54%。

　　据本报了解，百胜餐饮集团于5月2日提出附带前提条件的现金收购要约，通过协议计划私有化小肥羊，注销价为每股港币6.50元，较小肥羊2011年4月21日的收盘价高出30%的溢价。

　　一旦该项交易完成，中国餐饮业自主品牌第一名的小肥羊将改姓“洋”。

　　私有化还须过两关

　　不过该项交易若需成事，须通过国家商务部的反垄断审查，以及获得小肥羊小数股东中最少75%的赞成票，而在后者中以持股8%的富达基金的态度最为关键。

　　公告显示，小肥羊创办人兼主席张钢、另一创办人陈洪凯等人共同持有的壳公司Possible Way，以及提出私有化的百胜，加上张钢、陈洪凯及其余董事及高级管理层的个人持股，总共逾63%的股权被视为一致行动人士，所以，小肥羊私有化能否通过，取决于持有剩余约37%股权的公众股东。在剩余拥有表决权的股东中，以富达的持股量最多，约占该部分股东的22%，十分接近否决建议涉及的25%。

　　5月13日下午，百胜餐饮集团及小肥羊联合召开媒体电话会议，身兼小肥羊独立非执行董事的百胜集团中国事业部主席兼首席执行官苏敬轼、小肥羊创办人兼董事会主席张钢等高管悉数参与。苏敬轼表示，会在适当时候与富达沟通。而富达发言人接受香港媒体查询时，以公司政策为由，表示不评论个别投资。

　　小肥羊首席运行官卢文兵在公司股东会后表示，在经过创始股东及董事会商议后，管理层看好是次收购，认为对公司的未来发展有利。至于收购后的个人去向，他称未有详细计划，先做好分内工作。

　　卢文兵指出，有关收购事宜还需经过两个程序才能完成，包括中国商务部等部门的批准及获得独立小股东通过，当前未有具体时间表，希望股东耐心等待公布。百胜集团发言人表示，百胜中国已就此次项目与商务部进行初步接洽，目前正积极准备申请所需资料，并会尽早递交相关部门。百胜尊重与此交易相关的监管审批程序，并会全力配合。

　　两名创办人将留任

　　由董事会主席张钢及非执行董事陈洪凯一手创办的小肥羊，自1999年8月于内蒙古包头开设第一间餐厅以来，业务发展迅速。1999年10月，小肥羊于当地开出第二及第三间分店，2000年更迅速走出内蒙古，进军上海及北京。2008年6月来香港上市前夕，小肥羊的自营餐厅数量达90间，于短短8年间已成为中国第三大连锁餐厅。

　　财报显示，截至2010年底，小肥羊的自营餐厅数量已增至184间，较2008年6月上市时增加逾1倍。而小肥羊的特许加盟店则达到296间。

　　财报还显示，受益于内地消费快速增长，小肥羊2010年的收入增长23%，达到19亿元人民币(合2.91亿美元)，净利润按年升20.9%，至1.88亿元人民币；同店销售亦增加8%。目前其市值约为6.6亿美元。

　　小肥羊于金融海啸爆发前在香港成功上市，2008年其股价一度跌至1.3港元，但随后一路上升。其后，张钢及陈洪凯等一众创办人陆续减持公司股份，他们共同持有的Possible Way于小肥羊上市时持有公司逾50%股权，如今持股数量已不足30%。张钢及陈洪凯的个人持股，更已经分别不足2.5%及1%。

　　若完成本次交易，张钢、陈洪凯和其他创办人及管理层，将会出售合共约3亿股小肥羊股份予百胜，以收购价每股6.5港元计算，他们将可获得19.5亿港元，并继续持有小肥羊6.78%股权。

　　根据小肥羊发出的公告称，完成收购后，小肥羊现任董事会主席张钢将继续担任公司董事，并拥有“创始主席”头衔，以便参与小肥羊的监督工作；现任非执行董事创办人陈洪凯则继续担任在本公司的职务。张钢表示，其余管理团队亦会一如既往，继续为公司工作。

　　“小肥羊的品牌发展犹如一场接力赛，创始人只是迈出了第一步。”张钢表示，“小肥羊创立至今，我们一直以开放的心态和全球视野经营企业。继2006年引进外资、2008年香港上市，到2009年接纳百胜成为战略合作者后，此次机会是持续为小肥羊寻求最佳发展机会的又一路径。我相信百胜集团在中国及全球于连锁餐厅运营及品牌管理上的专业能力和经验，将使小肥羊今后在国内和海外市场的发展中获益，同时为成为世界知名的连锁餐厅打下基础。”

　　小肥羊股价急升24%

　　实际上，从百胜餐饮集团于2009年入股小肥羊开始，业内人士便预测小肥羊的控股权将逐步过渡到外资股东手上。百胜目前所持的小肥羊股份主要是从英国私人股本公司3i手中收购的，正是后者发展了小肥羊的特许经营模式，并重新包装了这一品牌。

　　今年4月，百胜收购小肥羊的风声更急。小肥羊在4月26日停牌前，证实了市场人士的预测。4月26日晚上，小肥羊在港交所发出的通告表示，百胜将提出全面收购小肥羊的股份，而且百胜有意邀请公司某些原有股东在完成小肥羊私有化，与百胜一同参股小肥羊。

　　消息人士表示，双方已安排投资银行高盛连同美林负责此项交易，但仍商谈有关收购作价，强调现阶段亦未有最后定案。

　　小肥羊5月13日在公布收购交易的消息后复牌，股价单日急升24.5%至6.14港元，较百胜6.5港元的出价，仍有5.5%的跌幅，显示市场对此次交易能否完成仍存疑。而以每股6.5港元计算，相当于小肥羊2011年及2012年预测市盈率的29倍及23.7倍。

　　张钢及苏敬轼均认为交易作价公平合理。星展唯高达的分析员Titus Wu认为，从基本因素来看，收购价格合理，小肥羊可以通过百胜提升管理水平，以及带来更多进军国际市场的机会。

　　业务模式暂时不变

　　小肥羊在收购公告中指出，中国餐饮行业竞争日趋剧烈，私有化小肥羊可让公司拥有非上市公司的业务灵活性，毋须面临市场不稳定性的风险，也可专注在对公司有长远利益的决定，减少因面对公众股东需展现中短期表现的压力。

　　分析师认为，中国火锅市场还有发展的空间，且此收购价格合理、不贵，本益比大约是30倍，与同一行业中的味千中国差不多。这桩合作对两者都能发挥综效，举例来讲，小肥羊可以与百胜的肯德基、必胜客等共同分担物流等成本。业内人士指出，此举意味着百胜集团与其主要竞争对手麦当劳一样准备进一步深化在中国市场的经营。弘亚世代分析师姜悦也表示，在更好的借力小肥羊之后，百胜集团可增加中式饮食的业务比重，让产品更加分散。

　　百胜集团中国事业部主席兼首席执行官苏敬轼表示，小肥羊通过前期在海外市场的探索证明火锅有一定的海外需求，具有在国际市场发展的潜力；百胜具有全球业务网络和品牌建设的成功经验，有能力与小肥羊一起把火锅引入海外市场，换言之拟将小肥羊打造成国际品牌。

　　“中国的餐饮产业竞争激烈，但未来发展的机遇则令人鼓舞。在创始股东张钢主席、陈洪凯先生和管理层的参与和支持下，我们将对中国以及小肥羊业务全力以赴，对进一步加强和提升小肥羊的品牌影响力、业务模式和行业地位充满信心。”苏敬轼强调，收购后，短期内不会改变小肥羊现有业务模式。

　　张钢亦表示，小肥羊今年40家的开店计划不变。作为国内火锅连锁龙头企业，小肥羊被百胜私有化之后发展空间将更大，品牌价值也能放大。他强调，尽管小肥羊被百胜收购，但小肥羊的商标不会改变。

　　火锅连锁企业面临诸多挑战

　　康宏证券投资及资产董事黄敏硕表示，小肥羊13日复牌后股价已与6.5元的注销价格相差不大，注销价格偏低。尚乘证券业务部经理邓声兴也认为，百胜在收购小肥羊之后能够利用小肥羊在内地的网络，更好地拓展集团的内地市场，但私有化对小肥羊本身来说并没有太大的获益，还冒着由“中国羊”变身“外国羊”而丧失中国品牌的风险，因此此次交易百胜的获益将超过小肥羊。

　　摩根士丹利分析师JohnGlass则预计，收购小肥羊有望使百胜的利息、税项、折旧、摊销前收益增加3300万美元，相当于其年收益总额的1.5%。

　　而英国《金融时报》记者乔希·诺布尔指出，小肥羊是中国首家得到有机认证的羊肉生产商。在食品安全越来越受关注的当下，收购一家能如此直接控制其供应链的食品公司，具有巨大的吸引力。另外，小肥羊目前在加拿大拥有五家门店，即将在美国开设第七家分店。

　　虽然百胜和小肥羊方面均对中国火锅“国际化”信心十足。不过，小肥羊面临着同样做火锅生意的海底捞等同行的正面竞争。据了解，如果进展顺利，海底捞今年内将在美国开出其第一家海外火锅店。海底捞是火锅“后起之秀”，目前在全国有52家门店。与小肥羊不同的是，海底捞只做直营拒绝加盟。

　　此外，业内人士指出，由于成本不断上升的农产品和不断上涨的工资，这两者约占餐厅运营成本的约三分之一，成本的上涨将侵蚀餐厅利润率。同时，中国火锅企业拓展海外市场还面临着当地消费者口味变化等新挑战，因此中国的“小肥羊”能否适应海外消费者的口味，还面临诸多挑战。

　　专家：百胜未必步可乐后尘

　　除了少数股东外，百胜收购小肥羊尚须通过另一考验，即国家商务部的审查；而是次并购亦令市场回想起两年前可口可乐“鲸吞”汇源失败的个案。

　　从事企业并购研究的商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐分析指出，两宗个案有相似之处，首先，两者均为跨国公司并购中国品牌，而且小肥羊与汇源均已属于外商投资的企业结构，所以只要进行反垄断审批，毋须进行安全审查。

　　至于不同的地方，王志乐认为，汇源本身于果汁市场已处于领先地位，当年商务部反对其与可口可乐“联姻”，是担忧合并后将挤压中小型果汁生产商的生存空间；至于小肥羊所处的餐饮市场，目前仍较分散，百胜控制的市场规模亦较可口可乐要小很多，所以收购后亦难以对市场形成垄断。王志乐还指出，目前的政策环境亦与当年不同，去年4月国务院曾出台鼓励外商参与并购的相关文件。

　　而针对市场关注的这一焦点事件，国家商务部发言人姚坚指出，无论是以前外企并购中国企业的几个例子，还是今次百胜对小肥羊的并购，都应当按照中国的相关法律进行审查。

　　姚坚5月17日于商务部例行新闻会上明确表示，此次收购案虽然是涉及香港上市公司的交易，但仍将依照《反垄断法》的相关规定，接受反垄断审查。

　　中国《反垄断法》明确规定，若主要合并人的销售额达到了100亿元，同时每家单独在中国市场营业额超过4亿元，都要受到中国反垄断和经营者集中审查制约。

　　姚坚还指出，前不久中国已正式公布外商投资并购审查办法，这是针对外资企业在中国进行并购的基本法律规范之一。百胜和小肥羊的并购应当遵循中国相关法律，包括外商投资的法律法规和并购审查程序。

　　姚坚称，到目前为止，商务部反垄断局还没有收到百胜提交的有关反垄断审查申请。对此，百胜集团回应称，正式的申请将于短期内递交。

　　

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