大股东“移花接木”　小股东股权由多变少

　　“阴阳”股东决议背后的股权之争

　　同一天，同一个增资扩股的股东协议，却赫然出现了两个截然不同的版本，在这两个不同的版本上，显示的出资额完全不同。这件听上去匪夷所思的事情发生在恒天凯马股份有限公司(凯马股份)与山东潍坊华源拖拉机有限公司(华源潍拖)之间。

　　日前，《经济参考报》记者到山东、上海等地就这份离奇的股东协议进行追踪采访。

　　记者　葛素表　徐殿龙　潍坊、上海报道

　　“简直就是‘阴阳’股东决议！”

　　“发现我们的出资额被减少，股东权益被侵占，源自2009年12月26日，凯马股份让我们签署的一份股份转让协议，协议要求我们将491万元的股份无偿转让给凯马股份，这让我们大惑不解”，华源潍拖文国光副总经理对《经济参考报》记者说。　

　　“2009年12月24日，凯马汽车召开2009年度临时股东大会，决定实施凯马汽车管理团队对凯马汽车增资，凯马股份放弃增资。我们华源潍拖同比例增资，增资后，凯马汽车的注册资本增加到34200万元。在凯马股份提供给我们的股东会决议、章程、增资协议等文件中，列明我们华源潍拖的出资额为342万元，占总股本34200万元的1%，当时没给我们任何书面资料，我们基于对凯马股份的信任，签署了上述相关协议。

　　在26日，凯马股份出具的一份股权转让文件引起了我们的警觉。该转让协议中表明华源潍拖在第二次增资前的出资额为780万元，与我们在2009年12月24日股东会议上签署的第二次增资协议中的表述明显不一致。随后我们进行了一系列的工商、公司文件查询，发现凯马股份提供的股东会决议、章程、增资协议等文件与提交工商部门进行工商登记的文件内容严重不一致，这简直是欺骗！”文国光气愤地说。

　　华源潍拖董事长刘术介绍说，凯马汽车在2005年进行第一次增资扩股，增资21100万元，加上原来的注册资本7800万元，总注册资本为28900万元，这一次华源潍拖没有增资，大股东凯马股份说由于经营不景气亏本了，华源潍拖原来780万元的投资缩水到了289万元，给了1%的股份。

　　2009年12月24日，凯马股份对凯马汽车第二次增资扩股，华源潍拖也同意同比例增资。凯马股份送给华源潍拖的增资扩股决议中，华源潍拖的出资额为342万元。华源潍拖到寿光工商局查询，发现凯马股份给工商局登记注册用的股东决议中华源潍拖的出资额为833万元。继续查询后发现，凯马汽车第一次增资扩股的股东决议中，华源潍拖出资额仍为780万元，“那就说明我们的出资额没有变化，如果按第一次增资总股本28900万元算，我们应该占2.7%的股份，而不是1%，第二次同比例增资后，更不应该是1%。”

　　“简直太滑稽了，289万元和780万元，342万元和833万元，两组不同的数字，每组数字少的是拿来骗我们的，多的是到工商局进行企业变更登记的。同一份股东决议，出资额却不同，我们的股份为什么都是1%，这简直就是‘阴阳’股东决议！”华源潍拖刘术董事长说。

　　发现凯马汽车连续两次“阴阳”股东决议后，华源潍拖做了两件事，一是于2010年2月1日向寿光市工商行政管理局致函反映凯马汽车股东决议造假之事，二是拒绝凯马汽车在2010年11月3日的第三次增资扩股股东决议签字。“2010年11月3日，凯马汽车召开股东会，我参会的时候被要求在一张空白纸上签到，说每个参会的都要签字，我就签上了自己的名字，没想到，这竟成了股东同意增资扩股的股东会决议签字。”文副总对记者说。“我们虽然是小股东，但最基本的权利都被剥夺了。”刘术董事长说，凯马汽车的第三次的增资扩股同样是用“阴阳”决议的做法通过了工商部门的变更登记。

　　“这是一场恶意稀释股东权益的阴谋”

　　采访中，华源潍拖负责人刘术董事长、文国光副总经理讲述了这场股权之争的焦点和始末。

　　“通过凯马汽车增资事件，我们对凯马股份主导自2005年6月份开始至今的三次凯马汽车增资进行了详细的查询和了解，我们逐渐意识到了这是一场恶意稀释股东权益、剥夺小股东权益的阴谋。”文副总介绍说。

　　“第一次增资时，凯马股份首先通过不对称评估方式，压低被增资公司凯马汽车的实际资产，刻意增加增资资产，达到稀释我们华源潍拖在凯马汽车原有股权比例的目的。凯马股份对其控股94.67%的山东奥峰车辆有限公司、其全部控制的非法人实体华源凯马股份有限公司潍坊冲压件分公司的部分资产进行单方委托审计评估，评估值较出资额增值高达297.4%和354.6%！对被增资公司凯马汽车则不予审计评估，依据内部编制的凯马汽车未经审计评估的财务报表数据为基准，使得被增资的凯马汽车净资产从起初的7800万元缩减到1391.35万元，仅占起初净资产的17.8%，缩减比例高达82.2%。”

　　“其次凯马股份擅自处置资产，致使我们拥有的股东权益被蒸发。在2005年6月份第一次增资实施后，华源潍拖通过凯马汽车持有的奥峰公司的部分股权，在未得到任何通知的情况下被蒸发，凯马股份在2005年6月份对奥峰公司实施了工商注销手续。”

　　“三是被增资的公司凯马汽车，被同一大股东凯马股份控制，且公司之间均为相互关联的业务关系，但公司业绩却出现了天壤之别，其目的就是为了将华源潍拖权益进行稀释！”

　　“四是我们的出资被人为转移，第一次增资后，华源潍拖的出资额780万元在未进行减资，未进行转让的情况下，被凯马股份无故的改写为289万元，而减少的部分491万元股份，却被凯马股份无偿占有。同样，第二次增资后，华源潍拖的出资额应为833万元，仍被凯马股份无故改写为342万元，被减少的491万元却被凯马股份增加到了自身的出资额上！”

　　“凯马股份简直就是赤裸裸的明抢豪夺！”刘术董事长气愤地说。

　　“这么明显的问题工商部门怎么能通过？”

　　《经济参考报》记者在山东寿光市工商行政管理局提供的档案资料中查到，在凯马汽车进行的企业变更情况记录中，第一次增资扩股，华源潍拖登记的实缴出资额为780万元；第二次增资扩股后，华源潍拖的实缴出资额为833万元，两次所占股份均为1%。

　　华源潍拖两次注册的出资额明显不同，为什么能在工商部门顺利登记变更呢？山东寿光市工商行政管理局法制科科长陈金泉回答说，股比和出资额不相匹配，从形式上是不合理的，但工商部门不负责实质审查，只负责形式上的审查，也就是说工商部门只看结果不看过程，只要有公司提供的各种材料，形式上也符合工商登记条例就必须登记。

　　陈金泉说，寿光市工商局2010年10月收到了华源潍拖的“关于请求更正注册资本登记及有关事宜的函”，但“这封函我们没有答复”。陈金泉说，按照工商登记条例第41条规定，向工商部门申请撤销变更登记的，应该提交两个文件：一是公司法定代表人签署的申请书，二是人民法院的裁判文书。寿光工商局认为华源潍拖没有“提交人民法院的裁判文书”等材料，“也就不可能完全按该公司要求做出决定”。

　　“公司出资额与股比不相匹配，用肉眼就可以看出来，这么明显的问题工商部门怎么能通过？如果说第一次、第二次看不出来，那么在2009年12月24日第二次增资后我们就于2010年2月1日、2010年10月27日分别致函、律师函给寿光工商局了，在2010年11月10日第三次增资之前，我们提前四天又致函寿光工商局明确告之，凯马汽车的股权不清晰，且相关争议的股权正在诉讼之中，可工商局连问都不问，照样进行第三次增资的变更登记注册。”刘术董事长激动地说。

　　“明显是各部门之间的相互推诿”

　　2010年2月，华源潍拖将凯马汽车及其大股东凯马股份(凯马B，代码900953)告上法庭，要求法院确认股东会议决议无效。

　　山东省寿光市人民法院在判决书中说“原告在本次增资之前持有的股权比例是1%，在本次增资过程中实现同比例增资，仍持股1%，本次决议并未使其股东权益受到损害，至于原告认为此次股东会议决议和工商登记中关于原告投资数额的表述与实际不符的问题可通过其他诉讼和行政管理程序予以调整和更改。”而潍坊市工商行政管理局在2010年12月7日给华源潍拖行政复议寿光工商局的决定书中，明确表明，对凯马汽车的违规行为，应通过公司内部协商解决，协商不成，“《公司法》赋予诉讼的救济途径，作为公司登记机关，法律没有授予此类事项的管理职能。”

　　“这明显是地方保护，也是各级政府部门之间的相互推诿。我们有理，但有理也难见‘阳光’”。刘术董事长说。华源潍拖把此事反映到证监会，证监会在2010年两次对华源潍拖进行答复，均表示“股权纠纷不属于我会监管职责范围”，建议通过“司法途径寻求解决”，“将督促上市公司按照《证券法》等相关法律法规的规定及时披露法院的判决情况”。

　　那么上市公司又是如何处理此事的呢？《经济参考报》记者到上海采访了凯马汽车大股东——恒天凯马股份有限公司。凯马股份董事会秘书回答说：“对于华源潍拖反映的问题，凯马股份已经向证监会进行了解释，证监会认可了我们的解释，从上市公司监管的角度来说，不认为有违规之处。”这位董秘说，公司对外信息披露有严格的规定，一些细节还不便公开，因为“对外披露还没到这个程度”。