6月7日，北亚实业（集团）股份有限公司（600705.SH，下称S*ST北亚）终于发布重组公告，通过资产置换和定向增发，S*ST北亚将中航集团下属中航投资价值66.48亿元的资产收入囊中，中航投资借壳S*ST北亚近在咫尺。

　　停牌四年、没有主营业务、几度扬言退市和不断“被退市”的S*ST北亚，似乎终以皆大欢喜的方式收场。然而其曾背负的铁路系诸多谜团，将随着新北亚的诞生而石沉大海，同时，铁路系最终黯然退出，也让铁路系统一度以铁路资产上市解决融资问题的计划蒙上一层阴影。

　　本报记者 孙勇杰 发自北京

　　“重组工作正在推进过程中，我们当然希望越快越好。”6月13日，S*ST北亚证券部工作人员谨慎地表示。

　　忐忑地期待—是四年来经历无数次重组流言、却最终折戟的S*ST北亚员工典型的心态。对于持有S*ST北亚的投资者来说，迎来的是由著名经济学家巴曙松、贺强、刘纪鹏组成“豪华独董团队”的利好消息，梦寐以求的重组方案立刻破茧而出。但与此同时，数十亿资产谜团，似乎也将随着改朝换代，消逝得无影无踪。

　　合算的买卖

　　6月7日，S*ST北亚公告显示，公司拟以持有的铁岭北亚药用油、北京爱华宾馆各100%股权和黑龙江省宇华担保33.33%股权与中航工业持有的中航投资100%股权进行置换。

　　以2011年2月28日为评估基准日，置出资产、置入资产的预评估值分别为1.94亿元、66.48亿元。同时，中航工业赠与S*ST北亚价值4.49亿元中航投资的股权资产。扣除赠与资产后，60.05亿元的置入资产和置出资产的差额由S*ST北亚以7.72元/股发行约7.78亿股补足。

　　根据中航投资财报，2009年、2010年中航投资实现净利润分别为50805.43万元和66877.03万元，今年前两月净利润为8241.30万元。然而对于中航集团来说，以赠与S*ST北亚价值4.49亿元中航投资的股权资产为基础重组S*ST北亚，虽注入了旗下优良资产，依然是笔划算的买卖。

　　公开资料显示，中航投资主要经营证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与财务性实业股权投资业务，通过子公司中航证券、中航期货、中航租赁、中航财务分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务，中航投资本身则主要经营财务性实业股权投资业务。

　　2009年，券商IPO重启以后，虽然有一批券商成功登陆A股，然而，仍然有一批老牌券商由于历史问题和国家“一控一参”的相关规定限制，没有实现上市，导致像中信证券这样的上市券商得以循序发展，成为业内新贵。以财务性股权投资为主业的中航投资一旦借壳S*ST北亚成功，以中航证券为龙头的下属金融投资企业，自然可以借助上市公司的平台实现迅速扩张。

　　根据S*ST北亚2010年财报显示，铁岭北亚药用油作为公司目前不多的优良资产，截至2010年12月31日，净资产为4460万元，营业收入为5000万元，净利润为1100万元。另一家参加股权置换的北京爱华宾馆，2010年末净资产估值为4476万元，值得关注的是，截至今年2月，北京爱华宾馆仍与第三方存在经济纠纷，由于第三方不满一审判决，案件仍在审理中。

　　显然，对于账面上已是个空壳的S*ST北亚而言，摆脱四年停牌、主业空缺的尴尬，起死回生，更是抓住了救命稻草。然而，曾作为铁路系统融资平台的“铁路第一股”，曾拥有巨额资产的北亚集团，似乎借此让曾有的种种质疑变成永远尘封的“历史问题”。

　　资产谜团未解

　　S*ST北亚2010年财报显示，截至2010年底，公司主业营收为零，同时总资产约为13.5亿元，由于去年的资产清算，产生营业外收入为13.4亿元，净利润为8.8亿元。作为S*ST北亚重组的关键一年，黑龙江北亚经贸、黑龙江北亚期货等曾投入巨资并作为2006年窝案爆发的重要运作平台的公司，均因资不抵债等原因，全部清空。

　　然而，13.4亿元的总资产，依然无法解释，破产重整开始以来，围绕S*ST北亚的资产疑团。北亚集团2006年年报显示，公司位于华山路面积为23200平方米的哈国用（2003）字第95757、95758号两地块的土地使用权被哈尔滨中级人民法院查封；公司位于华山路面积为67775.5平方米的哈国用（2003）字第2568号土地使用权（地宗号为2-23-21-1-1）被黑龙江省高级人民法院查封。这9万多平方米土地使用权应为北亚所有，但纵观历来重整公告，未见到上述土地资产的处置。

　　根据《国家财经周刊》报道，哈尔滨国土局南岗分局土地档案内，并没有发现上述土地使用权的记载。但是，国土局的电脑上登记了华山路的地宗号为2-23-21-1-1的土地，面积刚好为67775.5平方米，同时，华山路上还有一块面积23200平方米的土地。上述地块，均位于哈尔滨开发区繁华地带，地块上有即将竣工的华风世贸大厦，另外还有十几栋尚未竣工的大楼。

　　目前上述地块都登记在黑龙江省北亚房地产公司综合有限公司（下称北亚房地产公司）名下。北亚2006年年报显示，上述大楼也被列入公司被查封的财产明细中。这表明，上述地上建筑物可能也是北亚集团资产。

　　在6849万股新华人寿股权成功拍卖前，北亚重整计划确定的相关债权已清偿6.89亿元，破产重整总负债（含经依法补充确认的有特定财产担保的债权和普通债权）共计23.86亿元，尚余负债16.98亿元。在6849万股新华人寿股权卖出29.40亿元后，北亚集团至少还剩余12.42亿元现金资产。

　　按照哈尔滨当地地产商估算，仅上述两地块价值即可达到40亿元左右，如果上述两地块资产计入北亚集团资产，其资产规模将远超目前报告显示的13.5亿元。2003年，作为后来北亚窝案的核心刘贵亭，开始将北亚股份引向贸易、房产为主业的多元化集团以后，北亚房地产显然在集团中处于核心产业。然而，这样一个核心产业，在2006年窝案爆发以后，却消失在了此后的S*ST北亚年报中。

　　隐匿的子公司

　　北亚地产作为被湮没的曾经的核心业务，其嬗变颇为隐秘。

　　2005年10月29日，北亚发布公告，北亚房地产公司是其控股子公司，注册资本2000万元，拥有其100%权益，北亚同意Asia Field Technology （holdings）Inc.（下称亚地控股）对房地产公司增资4683.5万美元，本公司不进行增资。增资完成后，北亚房地产公司注册资本4930万美元，企业性质变更为中外合资经营企业，亚地控股持有95%的股权，北亚集团持有5%股权，北亚房地产公司不再纳入北亚集团合并报表范围。

　　2006年9月20日，北亚发布公告说，截至目前，亚地控股没有履行出资义务，中外双方正在就该合同的继续履行事宜进行协商，公司将对该事项进行持续信息披露。北亚集团2006年年报中，仍记载北亚房地产公司为公司的控股子公司。但在2007年的年报中，北亚房地产公司却变成了北亚集团的参股子公司。该年报的附注里，对此有相关说明：2007年度合并财务报表合并范围减少北亚房地产公司，北亚房地产公司注册资本4903万美元（实收资本246.50万美元），北亚集团出资246.5万美元，占5%股份。

　　此后，因为北亚地产高管涉及窝案，并未见到任何亚地控股履行出资义务的北亚地产，消失在北亚集团的子公司列表当中，2010年年报中，并未出现该公司的任何踪迹。然而，这个旗下地块估值近40亿的北亚地产，具体价值以及如何实现的利益输送，时至今日，已成彻底死结。

　　根据北亚集团年报，北亚房地产的负债包括对哈尔滨建国酒店投资管理有限公司的6.02亿元、对中资银信担保的2.5亿元、尚未结算的应付工程款5.1亿元、向北亚集团公司借入资金5.78亿元以及预收北京首都旅游集团购房款及定金6亿元和华夏银行借款2亿元。其中，前两项的8.52亿元已被纳入北亚集团总负债23.8亿元的盘子中，获100%清偿；5.1亿元工程款已经以5.1亿股的世纪证券股份抵偿；对集团公司的5.78亿元借款已经在北亚破产时偿付3.44亿元的资产，余下应收款项2.34亿元全额计提坏账准备。

　　北亚房地产公司尚未解决的对外负债，仅仅剩下北京首旅集团的6亿元和华夏银行的2亿元，合计8亿元。由此计算，北亚地产至少价值30余亿的资产，如何从S*ST北亚流出并最终落入谁手，至今是谜。

　　铁路系的阴影

　　S*ST北亚重组，从一个资本空壳实现了由“地下”到“天上”的资产转变。然而，作为铁路第一股S*ST北亚沉浮背后，是一部缩微版的铁路体制改制断代史。

　　S*ST北亚1992年7月创立，发起人及大股东便是哈尔滨铁路局（下称哈局），该公司于1996年5月16日在上交所挂牌上市，时称“铁路第一股”，颇受资本市场和散户追捧。作为改革探路者，已成铁路第一股的S*ST北亚一度成为了哈局乃至铁道部的宠儿，哈铁将自己垄断资源中的优质资产划拨S*ST北亚。

　　1999年7月6日，哈局承诺由S*ST北亚独家承担哈局管辖区内数条铁路干线上的动车组旅客列车运输业务。2001年1月又分别与哈局、北京铁路局、郑州铁路局签署了长达16年的《合作经营客运项目协议》，S*ST北亚获得了在合作方铁路局辖区内与各铁路局合作经营线路的优先权。

　　S*ST北亚也对路网改革抱以极大憧憬，其成功上市后，将其分别于1999年及2001年增发募集的10多亿资金均投入铁路运输业。据《新世纪周刊》报道，生产“中华之星”动车组，本来背靠铁道部的订单轻松分享垄断的收益。2003年，铁道部部长易人，原排名第四的副部长刘志军出人意料地接任，遂撤回了给S*ST北亚的订单，同时，路网分离改革戛然而止，S*ST北亚就此“失宠”。然而，作为上市公司平台的S*ST北亚，一度将其改造为以贸易、地产为主的多元化战略公司，也成为北亚铁路系统腐败窝案的诸多落马者的提款机。

　　“S*ST北亚的沦落有浓重的人为因素，也暴露出一定的体制问题。”北京一家投行投资部总监表示，国有的铁路资产在运作上有着强硬的体制烙印，这显然与市场化的资本运作有着明显的冲突。S*ST北亚，在股市十余年闹剧般的表演也许即将谢幕。然而，S*ST北亚曾经走过的轨迹及石沉大海的谜团，在业内人士看来，都将为一度备受关注的高铁资产上市和几经周折的铁路体制改革，提供前车之鉴。