曹中铭

　　 日前，中国证监会发布了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 （征求意见稿）》（以下简称《登记制度》），向社会公开征求意见。《登记制度》的出台，标志着监管部门在规范市场交易行为、打击内幕交易问题上又向前进了一大步。

　　 内幕交易是证券市场的一颗“毒瘤”，其危害性自不待言。正因为如此，目前全球主要资本市场都建立了相关措施进行打击。但在A股市场上，由于制度建设的不完善，监管的缺失与缺位，内幕交易大有泛滥成灾之势。因此，清除内幕交易滋生的土壤，挤压内幕交易行为的“生存”空间，制度建设显然是不可或缺的手段。

　　 其实，建立上市公司内幕信息知情人登记制度并非什么“新闻”。早在2008年，中国证监会就开始在深圳、福建、上海等辖区开始试点。只不过其时对内幕交易的认定、涉及范围以及登记信息应包括哪些方面的内容尚需进行论证与探讨，更主要的是对责任主体的角色如何定位存在争论，这项制度才迟迟没有出台。尽管目前出台的只是征求意见稿，但也表明该项制度的推出如箭在弦上。

　　 《登记制度》的亮点在于对内幕信息的界定上。根据规定，凡“涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息”都属于内幕信息。顺着这条思路，内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，都应该记入上市公司内幕信息知情人档案。

　　 另一亮点是，如果出现了对股价有重大影响的市场传闻、媒体报道等，要求上市公司及时进行书面问询。此举无疑有助于防止中国宝安“石墨矿”闹剧的再次上演，更好地保护二级市场投资者的利益。

　　 事实上，要求上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度并不难，也没有哪家上市公司或相关主体因为没有建立这一制度，而愿意遭遇责令改正、监管谈话、出具警示函、被认定为不适当人选或被市场禁入等监管措施。《登记制度》的出台固然必要，但更重要的是要建立起相关的问责机制，并得到严格的执行。

　　 打击与防范内幕交易行为，事前防范、事中监管、事后处罚缺一不可，三者之间是相辅相成的关系。任何一个环节出现漏洞或失误，都有可能导致内幕交易行为的泛滥。而无论是《证券法》还是《上市公司信息披露管理办法》，都对上市公司的信息披露作出了具体的规定，也对内幕交易行为作出了规定，但事实是，市场上的内幕交易现象不仅没有得到有效的抑制，反而大有愈演愈烈的态势，去年被称为是“打击内幕交易年”，并且监管部门公布的诸多案件就是最好的证明。

　　 《登记制度》的出台，虽然是完善制度建设的进步，但如果问责机制不能有效地跟上，并且违规成本低仍然成为A股市场的特色，即使是上市公司都建立了相关制度又如何？没有高昂的违规成本来护航，就像其他的规章制度一样，《登记制度》同样是“没牙的老虎”，不能形成真正的威慑力，这才是市场应该重点关注的。