【编者按】中餐连锁企业真功夫，在离IPO只有一步之遥的时刻，却因公司治理结构的缺陷而导致公司前景蒙上了阴影。

　　公司的联合创始人蔡达标和潘宇海，在共同经历了创业早期的艰难之后，因为对企业未来的发展方向持有不同的看法，其中又掺杂着家族情感的变异，双方由昔日的联合创业者变成了今天的利益敌对方。因为双方的股权份额几乎相当，这导致他们之间的冲突难以在不影响公司发展的条件下自行解决。最近的消息是，公司原董事长蔡达标因涉嫌经济犯罪于2011年3月被广州警方带走，至今尚无明确结论。

　　在真功夫的案例中，值得关注的一个细节是，风险投资在几年前向真功夫注资时，曾考虑到两位创始人几乎相等的股权是公司未来发展的一个潜在的不稳定因素，由于他们支持蔡达标的发展思路，因此投资人曾要求逐渐稀释潘宇海的股权。但在这一要求被落实之前，真功夫的内斗已经发展到了不可调和的程度。

　　真功夫的案例让我们想到，联合创始人的股权旗鼓相当这种结构，是不是天然蕴藏着某种不安定的因素？如果这种结构已经既成事实，那是否能够通过某种制度安排，来对这种潜在的威胁进行缓冲，以避免公司僵局的出现对企业发展带来伤害？

　　为此，本刊与清华大学公司治理研究中心合作举办了一次研讨会，邀请几位专家就真功夫案例所涉及到的以上议题进行讨论。关于真功夫案例的细节，各方媒体已经多有报道，本刊不再详述。以下摘录与会专家的精彩发言，以飨读者。(张述冠)

　　鲁桐，中国社科院公司治理与产业政策研究室主任

　　真功夫创始人之间的冲突反映了家族企业治理的复杂性。家族企业的“一切好说话”忽视了对规则的制定，所谓的“一切尽在不言中”导致了家族企业治理较非家族企业更复杂。

　　首先我并不认为等股份双创始人模式，也就是真功夫的模式，与家族企业风险存在必然关系，家庭变故也不一定会影响企业管理本身。如俄罗斯的杀毒软件企业卡巴斯基，创业者为夫妻俩，丈夫性格内向，沉迷于技术开发，妻子性格外向，非常具有市场眼光，作为家庭最终分道扬镳，但是并没有影响企业的发展。

　　我认为好的家族企业治理应该做好以下两点：

　　第一，规则的制定。规则制定是所有家族企业必须要做的。公司是一系列的契约，涉及到的都要写清楚，若有补充也可以修改公司章程，以便矛盾出现时有章可循。真功夫的案例透露出该公司规则的缺失。好的家族企业治理一定要建立非常清晰的家族治理结构，通过家族宪章或是家族议会等非常正式的组织和规则的形式，把它明确化、固定化，并且不断强化。总之，规则和产权是公司发展的两大基础，没有这两大基础，公司得不到长久发展。

　　第二，家族创始人的适时退出。家族成员要明确自身之于企业的作用，公司在不同阶段的需求是不一样的，一旦创始人跟不上公司的需求就应当主动退出。创始人不一定始终要在企业里，该退出时就退出。

　　我也并不认为股权分散就是好的，相反，我觉得在中国的法制环境下，一股独大是最优的选择。这个概念听起来有点像是一个贬义词，但我觉得在中国是绝对需要一股独大的。

　　还有一点是关于公司权威的看法，我认为权威本身就是很多的纪律和规则，必须要不断强化，老大的规则一定要清晰，不能混乱，否则权威就树立不起来。确切地说，价值观和规则一定要清晰，不能混乱，而且需要不断地强化。第一遍传递的信息理解到的可能只有20%-30%，所以规则一定要被不断地强化，这样权威才有意义，不然权威也只会是一纸空文。

　　沈正宁，青云创投董事总经理

　　讨论公司治理这个话题，我们万不可忘记这个论题一个最大的外部变量就是企业身处的中国环境，包括法律环境、政治环境和文化等。国外的例子可以借鉴，但只能听听，不能完全照搬。我们试着在美国找出类似真功夫的例子，结果是几乎没有。其中一个重要的原因是中美法律的不同，比如优先股权利，在中国是同股同权，在美国是同股不同权。正因为两国法律环境不同，同样的事如果发生在美国，情况会大不一样，投资者哪怕仅有3%的股权，也有足够的权利把两个创始人都请出去，断不会容忍二者吵到如此激烈的程度。

　　谈到中国特色的公司治理，我认为学术研究和实际应用差异还是很大的，公司治理是一个大科学，但是解决不了最核心的问题——人的胸怀。一个人若是铁了心对着干，破罐子破摔，就算鱼死网破也要搞垮对方，这种情况谁也无能为力。在中国，我们更看重管理者的领袖风范，这个跟股权可以有联系，也可以没有必然联系。看看中国当年改制的一些上市企业，他们的股权并不是很集中，但他们有一个核心——厂长，厂长往往是一言九鼎。

　　最后我想强调个人胸怀的重要性。无论是对于自己、公司，还是团队、部下，人格魅力都超过全部。中国是人情社会，法律只可以解决人情之外的事情。我投的一家公司，上市之前CEO拿出20%的股份无偿赠送给一起创业的十几个同学，公司的凝聚力非常强，这个公司董事长年纪不大，但很有领导力，对未来发展的规划也很清晰，公司高管个个都是“饿狼”，该CEO称我们不需要“小绵羊”似的高管。他的一句名言可以作为我发言的最后总结：一个人若是连自己的亲属都管不好，又怎么能当一个大公司的CEO呢？

　　李宇，清华大学公司治理研究中心研究员

　　双头创业的模式可能会很成功，也可能会很失败。双头创业，对收益的期望值可能比单头创业高一些，但是风险会加大。从资产组合的角度可以分三个层次来分析：

　　第一，如果把创业的两个人作为独立的人力资产，只要二者的价值变动不是完全正相关，组合在一起之后风险会降低，或者期望值会增加。

　　第二，由于两个资产具有互补性，可以产生协同效应，双方的资产价值在合作中会比独立的情况下增加，因此在风险一定的情况下，期望值会进一步增加。如果人完全是理性的，那么资产组合价值变动特征就比较容易分析，合作创业一般会优于单独创业。

　　第三，人不只是资产，不是完全理性的，人有意志，有情感，有道德约束。在双方的关系中，由爱到恨可能只在一念之间。把这些理性以外的因素加入之后，资产组合的变动特征有所改变，期望值还是会增加，但是风险也会加大，结果可能很好，也可能很糟。这是一个猜测，需要实证研究来进一步检验。

　　问题在于，最初两个人决定是否要做合伙人的时候，第一考虑了作为资产的因素，就是期望值会增加，风险会下降，所以肯定愿意合作；第二也考虑到了作为人的意志和情感的因素。资产价值具有稳定性，但是人的情感具有权变性，此时此刻的信任和依赖，并不一定能延续到彼时彼刻，很难预测。所以人在决策的时候倾向于低估情感因素对资产组合价值变动的影响(增加风险)，从而低估了合作的风险，或者说对于可能出现的糟糕局面没有心理准备和应对之策。

　　实践当中有一些针对50:50情况下的保护措施和解决办法，比如所有权和管理权分离，股份比例调整，公司拆分，退出时的领售权(Drag along)、跟随权(Tag along)、强制性条款(Shotgun Clause)等。但是最重要的还是有意识的和持续的情感管理，包括自我情感管理和与对方关系的情感管理。如果一个公司中最大的风险来自于主要合伙人之间的信任和依赖，那么还有什么比对此进行积极和自觉的管理更为重要的事情呢？

　　王琨，清华大学经济管理学院副教授

　　真功夫的股权结构在两位创始人之间保持了绝对的平衡，这种结构设置一定程度上导致了后期双方在争执中难分上下，对公司的最终决策权无法区分主次。案例提供的资料表明，随着企业不断扩张和发展，对公司的实际控制权相比股权的平衡而言出现了一定程度上的调整。蔡对公司的实际控制力也因此渐渐超过潘，但是股权结构没有随之做出相应的调整，一个潜在的原因是蔡、潘之间的婚姻没有破裂，可以用亲情的关系来替代更明确的机制安排。但是，任何企业的创始人在企业发展过程中都会出现各种各样的问题与分歧，只有通过明晰的责权机制才能有效解决。根据有关法律法规，重新架构股东之间的关系，特别是以股东在公司不同发展阶段的贡献区分角色，才是一个企业理性发展的必然方向。

　　最后，创始人还将迟早面临的一个问题就是“退出”还是“继续”的选择。作为创始人，从无到有创造出一家全新的公司，足以证明他们某些方面的能力。然而，创业能力并不完全等同于可以维持公司的持续运营和不断壮大所需要的能力。在企业发展到一定阶段，通过制度和股权结构以及更加完善的股东大会、董事会等系列公司治理机制，聘请职业经理人管理日常运营来分离股东与经理人的角色，也是解决创始人困境的一个选择。

　　李兆熙，国务院发展研究中心研究员

　　风险投资的选择和风险投资进入公司的作用要体现得更加清楚，这对风险投资的口碑极其重要。风险投资在进入公司后，要本着把企业培养发展起来的目的，协助公司把公司治理做好，包括在股东层面解决股东的矛盾，在董事会层面解决公司战略的问题，也包括管理层的问责。只有这样，才能保证公司顺利上市，以及上市之后能长远发展。公司在上市后出现违规违纪问题或经济效益的问题会对风投口碑有很大的负面影响，这样的风险投资也走不远。

　　回到公司治理的角度，在公司从初创阶段、小规模阶段、成长阶段发展到较大阶段，风险投资介入了，这个阶段的公司治理非常重要。风险投资应当帮助公司寻找合规的解决机制。另外，风险投资进入之后成为股东，可以行使股东权利，要求召开股东大会，利用合规手段解决冲突，而不能对争斗的股东采取“押宝”的办法。“押”来“押”去，没有建立起公司依法解决利益冲突的机制，反而丧失了公司发展的机会，也就失去了风险投资进入公司的最初目标。

　　匡林荭，清华大学公司治理研究中心主任助理、研究员

　　创业初期的家族企业，联合创始人之间往往存在着三重关系的交织，他们既是夫妻或兄弟或朋友，又是公司的股东、董事，还是公司的总经理、副总，也就是说家族、公司治理、公司管理三重关系在几个联合创始人之间复杂地交织着。在创业初期，他们最容易继承或利用现实生活中各个创始人之间的亲缘关系而产生的权力结构，建立基础的公司治理体系和管理体系，从而降低管理成本，快速抓住市场机遇。这样的情况也发生在真功夫的发展历程中。

　　但是，随着业务规模不断地壮大，公司无疑需要更多的资金和管理资源。为了实现大规模发展，真功夫进行了管理分工，蔡达标任总裁，潘宇海转而负责市场开拓。此外，蔡达标还亲自从行业中引入了大批职业经理人。至此，蔡达标已经实际形成了对公司的控制。而2006年蔡达标和潘敏峰的离婚，让蔡和潘形成了各持50%股份的局面。无疑离婚事件导致他们的家族矛盾外化，重新寻求一个家族、治理、管理三者平衡的权力结构越发重要。而随着风险投资的引入，原有的创始人团队权力结构势必也要有一定的调整。

　　为了更清晰地分析真功夫内部的权力演变，我们可以用1982年戴维斯提出的三环模型来分析真功夫的利益相关者变化情况。图表一是真功夫在创业初期到2007年的三环模型演变，创业初期家族、治理、管理三个圆环是高度重叠的，而2007年的家族、治理、管理三个圆环的重叠度明显降低，在资本角度主要是引入了今日资本和中山联动两家风投，在公司管理角度则是引入了大量的职业经理人，而这些利益相关者的诉求都对公司的权力结构产生着影响。实际上在引入职业经理人和风投的过程中，蔡达标已经实际掌控了公司的管理，而蔡和潘的争斗正是出资权和控制权的争夺。

　　真功夫的事件还在继续发展，从外部信息看，当前蔡家和潘家还没有达成一致或找到双方认可的新的权力结构。但是当前的内乱已经很大程度上影响了真功夫自身的发展，损坏了企业的公众形象，这是作为企业创始人的双方都不愿意看到的。而要解开这个三重关系交织的“局”，需要更多的智慧。

　　胡军，清华大学公司治理研究中心研究员

　　民营企业的治理改革不是一蹴而就的事情，而是一个渐进的过程。从理论命题的角度来说，对于现代化公司治理实践而言，治理改革具有很强的路径依赖性。在完善公司治理过程中，民营企业家更多应该考虑特殊的环境条件或变量，诸如股权结构、管理层稳定性和本土化等因素在过程中的影响。

　　真功夫的案例对我触动最大的是，真功夫内部的管理层在公司震荡中受到了冲击，不管治理结构如何改变，以现代化公司治理为名而行争权夺利之实的二位创始人之争，最终会导致企业管理团队的垮塌，企业因此而沉沦。

　　在此，我对民营企业创始人的建议是：公司的发展成长和治理完善是一个相伴而生的过程。在企业初创或者成长过程中，不断完善和改进公司治理，这是企业壮大和成熟的必要，也是企业创始人共同的愿景，推动实施治理完善的各项措施也易于实施。一旦企业已经发展壮大到一定程度，治理结构和机制的完善必然牵涉到更多人的利益，此时拥有更多利益诉求的企业创始人在治理机制改革中将面临更加复杂的博弈过程。

　　宁向东，清华大学公司治理研究中心执行主任

　　中国成功的企业都形成了权威的体系，没有形成权威的都失败了。像海尔、华为等企业之所以能成功，一个重要的原因就是它们都形成了自己的权威体系，我觉得这是中国企业管理的主导模式。怎么样形成有效的权威呢？这是决定企业寿命最关键的问题。不管你是几个人创业，最后能不能形成权威，是决定企业生存最核心的问题。

　　真功夫就是一个例子。企业的发展历程通常要过几个关口，而第一关就是能否形成权威。当多权威出现时，会不会形成一个最大的权威。多权威的出现是一定的。一起创业的每一个人都觉得自己最重要，每一个人都觉得自己做的事情是对公司最大的贡献，所以一定会觉得自己是领导。多权威的情况下，最后一定会打出两个权威。如果单权威出现了，这个问题就不是问题。如果单权威不能出现，这个公司就倒在了第一关。

　　第二关是大家按规则办事，就是事先做好约定。坦率地讲，理性是有限的，不可能有一个很好的约定。这个时候的关键是剩余控制权的分配，67比33就很简单，如果是50比50，就会形成公司僵局。

　　接下来就是第三关，如果不打破公司中的僵局，第三关就过不去，出资权和控制权给谁，不因出资权而产生公司的控制权，这里面有很多非股权性质的东西。有的企业甚至会寻求非法手段来解决问题。我觉得中小型的公司很难靠自身来解决僵局。

　　这三关不过，企业不会有发展。企业权威关不过，在任何市场上都没有可能做好，无论是股权分散也好，还是股权集中也好。最根本的在于能不能产生有效的指挥体系，换句话就是权威。我个人的看法是权威会决定企业的寿命。

　　

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