郑世凤

　　 “立立电子”式的荒诞情节再次在A股江湖重现。

　　 只不过故事的主角从“单晶硅”变成了更为炙手可热的“多晶硅”。而相同的二次上市情节则从IPO模式切换为了借壳模式。

　　 7月28日，已经暂停上市近两年半时间的*ST远东（000681.SZ），例行发布恢复上市及重大资产重组进展公告，称公司与四川永祥股份有限公司（下称永祥股份）筹划的重大资产重组事项，目前正在论证中。

　　 对于*ST远东的股东而言，永祥股份或许还颇为陌生，但在A股另一家上市公司通威股份（600438.SH）的投资者眼中，永祥股份却是一个难以忘却的痛。

　　 作为一家已经拥有4000吨多晶硅产能的民营企业，永祥股份有着和立立电子颇为类似的际遇。

　　 尽管永祥股份借壳*ST远东的详细方案尚未公布，但是一个最新的掏空上市公司样本却就此浮出水面。而故事的主角正是通威股份和永祥股份共同的大股东——通威集团。

　　 又一个立立电子

　　 “这不就是另一个立立电子嘛。”上海某中型券商投行部的一位保荐人在听说永祥股份的案例后坦言。

　　 实际上，如果不是*ST远东7月6日突然发布的一纸公告，让永祥股份再度浮出水面，二级市场的投资者们或许早已忘记了，通威股份也曾经涉足过新能源行业。

　　 本以饲料为主业的通威股份，在2008年2月多晶硅行情最为火爆之时，通过收购永祥股份，涉足光伏行业。此后，一直到2010年4月，永祥股份还是通威股份旗下经营性资产。

　　 而在此之前，永祥股份的控股股东与通威股份的大股东均为通威集团。

　　 永祥股份的工商资料显示，公司的前身乐山永祥树脂有限公司成立于2002年11月，公司早期一直从事PVC生产，直到2006年7月通过投资组建乐山永祥硅业有限公司，才开始涉足多晶硅业务。

　　 本报记者发现，通威集团早在2004年11月便已入股永祥股份，经过2007年2月和4月的两次增资后，永祥股份注册资本增至20017.05万元，自此通威集团出资占比50.10%，成为控股股东。而原大股东四川巨星集团持股比例则降至46.38%，其余48名自然人出资占3.52%。

　　 在完成上述增资后，永祥树脂有限公司正式改制成为如今的永祥股份，并进行了一次资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增后总股本增至3.08亿元。

　　 相关公告显示，2008年2月通威股份从其大股东通威集团手中买下永祥股份的控股权。

　　 当年的2月5日，通威股份发布公告称，公司将从通威集团和巨星集团手中分别收购永祥股份48%和2%的股份，收购完成后通威股份将成为永祥股份控股股东，而永祥股份所从事的多晶硅业务则成为上市公司第二大主业。

　　 上述交易以永祥股份截止到2007年底的净资产为定价依据，并最终作价1.91亿元，上市公司方面以现金方式完成了上述收购。

　　 对于此次交易，通威集团认为其目的是“向公司注入优质资产，以利更好、更快地做大、做强上市公司，给投资者更大回报”。

　　 然而，令人奇怪的是，通威股份将永祥股份纳入怀中后没过多久，便离奇地决定卖掉这块曾经的“优质资产”。

　　 “当时多晶硅行情非常惨淡，所以大家对上市公司主动剥离这块业务还是比较欢迎的，但现在回过头看当时公司的选择还是有点草率的。”一位长期关注新能源行业的券商研究员坦言。

　　 这名不愿透露姓名的分析人士所指的“选择”，正是通威股份在2010年2月所作出的卖掉永祥股份的决定。

　　 2010年2月9日，通威股份与大股东签订《股份转让协议》，约定将其持有永祥股份50%的股份转让给通威集团。此次交易仍以永祥股份的净资产为最终定价，最终作价2.48亿元。通过此次出售，通威股份当年获得了1785.41万元的投资收益。

　　 颇为巧合的是，此时距离通威股份从其大股东手中买下永祥股份，恰好两年时间。

　　 在出售永祥股份的公告中，通威股份给出的理由为，金融危机后“国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份盈利能力受到影响”，导致公司当初收购永祥股份以“培育新的利润增长点”的目标难以实现。

　　 在顺利回到原大股东通威集团怀抱的一年之后，永祥股份又再度在资本市场现身，而如果该公司此番能够成功借壳*ST远东，通威集团旗下就将同时拥有两家上市公司。

　　 “虽然不是IPO，借壳也有可能会遇到一定障碍，毕竟有二次上市的嫌疑，具体还得看监管层怎么把握。”前述保荐人认为。

　　 实际上，永祥股份此前在上市公司的一进一出，不仅将要面对监管层的质询，还需要解答更多的疑问。

　　 多晶硅闹剧

　　 尽管自称是因为不看好多晶硅的市场前景才决定放弃该项业务，但实际上就在2009年下半年，通威股份还对多晶硅市场的未来充满信心。

　　 本报记者发现，在2009年8月底发布的中期报告中，上市公司还曾表示“虽然多晶硅价格回升还较为缓慢，但行业的复苏已显现。”

　　 不仅如此，通威股份还在上述公告中特别强调“从未来太阳能发电与其它可替代能源相比，世界各国均将太阳能发电作为最具现实意义和长远意义的方向，行业前景不容怀疑”。

　　 但颇为讽刺的是，仅仅半年之后，“不容怀疑”的多晶硅业务却首先遭到了上市公司自己的怀疑，并被卖还给了大股东。

　　 在前述保荐人看来，这样的前后矛盾同样与立立电子的遭遇颇为相似。

　　 据其介绍，立立电子的前身宁波海纳本为上市公司浙大海纳（000925.SZ，已变更为众和机电）旗下资产，其从事的半导体行业，以及单晶硅和研磨片业务，在2002年曾出现小幅下滑。

　　 但在当年的年报中，浙大海纳同样没有对其丧失信心，甚至在年报中乐观预计，2003年半导体行业将逐步复苏，而上市公司将抓住发展机遇。

　　 然而，令人奇怪的是，到了2003年，浙大海纳却突然出售宁波海纳，从而引出了后来立立电子上市的曲折故事，而浙大海纳却每况愈下，最终沦落至披星戴帽的地步，被浙江众和机电借壳上市。

　　 另外一边，宁波海纳的核心资产在改头换面之后变身立立电子，并由浙大海纳原高管层实现控股，在经过数年的低调经营之后，业绩不俗的立立电子一举实现IPO上市，但却在二次上市行为败露之后功亏一篑。

　　 同样是看好行业未来，同样作出了莫名其妙的出售决定，出售后的资产又不约而同地寻求二次上市，永祥股份与立立电子众多的巧合背后，无疑还有着更多不为人知的故事。

　　 本报记者调查发现，尽管上市公司方面因担忧行业未来而主动放弃永祥股份，但充当“救世主”角色，主动接下包袱的通威集团却似乎并没有看空光伏产业。

　　 通威股份的投资者们或许并不知道，就在通威集团正式拿回永祥股份3个月之后，2010年7月7日，永祥股份二期年产3000吨多晶硅项目便正式开工，同时6000吨多晶硅项目也在这一天奠基。

　　 “2010年7月多晶硅市场行情基本还处在底部，应该是刚刚开始回升，这几年多晶硅行情最差的阶段也就是那整个上半年。”前述券商行业研究员告诉本报记者。

　　 但该分析人士并不认为永祥股份的二期投资开工是因为看到了市场回暖的趋势，“投资决策肯定是早就做好了，毕竟是十几个亿的投资，更何况在开工前还有环评等等众多环节。”

　　 2009年的财务数据显示，在被上市公司出售之前，尽管多晶硅价格出现连续暴跌，但永祥股份当年仍然实现了盈利，并没有沦落到亏损的地步。

　　 上述数据显示，永祥股份2009年营业收入达到11.97亿元，实现净利润为622.07万元。

　　 “如果再等半年时间，多晶硅行情开始好转了，投资者估计就不会同意这个议案了。”前述分析师表示。

　　 尽管还未看到详细的重组公告，但重新走上前台的永祥股份2010年的经营业绩却颇为引人关注。

　　 “会里对借壳资产一般都会有一个连续赢利的要求，所以它愿意出来借壳，说明至少去年的经营情况不会比09年的差。”上海一家知名券商的并购部负责人分析认为。

　　 另一个可供佐证的现象是，2010年多家从事多晶硅业务的上市公司均获得了不错的投资收益。

　　 与永祥股份同处于四川乐山的乐山电力，目前所拥有的多晶硅年产能也为3000吨，2010年公司该项业务实现营收5.76亿元，主营利润高达1.14亿元，毛利率接近20%。

　　 在经历2010年上半年的惨淡行情之后，多晶硅市场显然正在持续回暖。

　　 江苏阳光刚刚公布的2011年中报显示，公司旗下多晶硅业务的毛利率已经高达33.58%，同比劲增58.42%。

　　 前述行业研究员告诉记者，在经历前几个月相对低迷的行情之后，今年7月份多晶硅价格又开始了大幅反弹。

　　 尴尬的是，一手培育起永祥股份多晶硅生产线的通威股份，如今对这个行业令人艳羡的高收益，却只能临渊羡鱼。

　　 “经营企业应该是个长期的过程，不可能今天看价格上涨就往里投，明天市场不行了又往外撤。”前述券商保荐人坦言。

　　 然而，本报记者调查发现，与剥离并未亏损的多晶硅业务相比，通威股份一直亏损的食品加工业务却并未被清理。

　　 实际上，就在通威股份宣称剥离多晶硅以回归主业的同时，申银万国行业分析师赵金厚就曾预计公司将陆续剥离陷入亏损的食品加工业务。

　　 据赵金厚分析，2008年通威股份食品加工业务亏损近1个亿，2009年该项业务再度亏损6000万，其中禽肉加工和水产加工分别巨亏3000余万。

　　 中信建投分析师毛长青曾在分析通威股份2009年中报时直陈，“食品加工业务仍在继续拖累上市公司业绩”。

　　 “我们认为既然公司决心‘战略归核’，在完成永祥股权转让后公司也会考虑剥离亏损严重的禽肉加工业务。”赵金厚在一份研究报告中坦言。

　　 与毫不犹豫地剥离多晶硅业务不同的是，通威股份却一直没有剥离亏损严重的食品加工业务。

　　 2010年末通威股份旗下食品加工及养殖业务带来的营收总额高达7.57亿元，但毛利率却仅有2.5%。

　　 “如果大股东真是为了上市公司好，也应该先把这块亏损业务买走，而不是急于把还在盈利的多晶硅资产拿出去，谋求单独上市。”前述券商并购人士对此表示。

　　 而另一个显著的事实则是，在多晶硅业务被剥离后，回归主业的通威股份并没有为投资者捧出一份更为漂亮的财报。

　　 据2010年年报数据显示，通威股份当年实现营收96.22亿元，净利润9434.32万元，上述数据较2009年同比分别下降7.29%和32.74%。

　　 与之相对应的另一个事实是，通威股份的市值从剥离永祥股份时的90.62亿元，骤降至目前的52.60亿元。

　　 此外，博时精选股票型基金、广发策略优选混合型基金和华夏蓝筹核心混合型基金（LOF）等，当初为剥离多晶硅业务而投出赞成票的机构投资者们，在2010年一季度尚持有逾2000万股的通威股份，但在投完赞成票后的第二个季度上述机构便纷纷撤离了通威股份。

　　

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