叶檀：请审查和佳医疗与发审委员是否存在利益输送

　　叶檀

　　最近上市的两家公司让我们见识到中国证券市场的“奇迹”。

　　 和佳医疗，一家在商业贿赂、税收、核心产品遭遇实名举报、毛利率畸高等诸多方面饱受质疑的公司，在2011年7月11日被取消审核后，在任何问题都未澄清的情况下，居然于7月26日通过创业板发审委审核。和佳医疗顺利过会是搧向发审制度的一记响亮耳光。

　　 和佳医疗顺利过会存在违法违规嫌疑。

　　 根据2005年《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件，（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。证监会《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》规定：发行人依法披露的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人应具有持续盈利能力，不得存在经营环境已发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响的事项；发行人及其控股股东、实际控制人三年内不存在重大违法违规行为。

　　 该公司被媒体披露，2008年，和佳医疗被湖南省卫生厅列入首批商业贿赂不良记录企业名单，禁止两年内进入湖南省医疗市场；2006年，和佳医疗在部分医械招投标中被举报非法销售，并被取消中标资格，已采购者还被药监局处罚。这一重大违法违规行为被视而不见。

　　 和佳医疗的财务数据同样遭遇严重质疑。和佳医疗披露的毛利率在50%~55%，其中核心产品肿瘤微创治疗设备毛利率更达80%~86%。与同业数据相比，上市医械行业公司平均毛利率在42%~44%。与此同时，和佳医疗直接人工费用占营业成本的比重由2008年度的11.19%降至2010年的4.81%。有关媒体引述分析人士的相反观点认为，自产设备在营收中的占比从2008年的66.61%上升至2010年的86.82%，直接人工费用占比却从11.19%大幅下降至4.81%，应该是其有意为之，一些劳务派遣、代工费用等不计入人工费用，可以人为降低营业成本，从而提高毛利率水平。面对财务质疑，发审委再次选择视而不见。

　　 发审委员们不知道和佳医疗可能存在的财务风险吗？不可能。为和佳医疗做审计的是利安达会计师事务所，与该所有些许血缘关系的利安达信隆会计师（由利安达会计师事务所与黑龙江龙源会计师事务所、珠海经济特区嘉信达会计师事务所合并而成、独立承担风险、独立执业的有限责任会计师事务所），因为在北亚实业审计上失职甚至渎职，于2009年被中国证监会处罚：没收利安达信隆2002年审计北亚实业年度报告非法所得60万元，并对其因2003年至2005年审计出具文件存在虚假的违法行为处以罚款50万元；对3名注册会计师王日宇、王颖和曹如鹏分别处以5万元罚款。面对利安达三个字，发审委员不是更警惕，反而是更放松了警惕。

　　 我国新股发行审核的主体是发审委，发审委员权力过大而责任过轻，缺乏事后的追究处罚机制。上市公司业绩变脸、投资者投资亏损未必全是发审委的错，但把深受市场质疑、明显有虚假陈述嫌疑的公司送上市，发审委员难辞其咎。

　　 比较和佳医疗两次过会的发审委员名单，7月11日上会与7月26过会时更换了两人，调出郭澳、雷震霖，调进李文智、李友菊，后两位发审委员分别来自广东大华德律会计师事务所、华普天健高商会计师事务所。鉴于发审委7票未达到5票就不予核准的规定，很明显，在第一次过会时，至少有3位发审委员投了反对票，而此后调进两名发审委员，似乎是为了确保成功过会。让我们向投反对票的3位委员致意，他们维持了最后一线良知与法律底线。

　　 按照7月14日发布的创业板发审委2011年第47次工作会议公告的补充公告，鉴于珠海和佳医疗设备股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第47次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。不到半个月，相关事项落实，公司带病闯关成功。此时，也许需要的不是发审委的专业知识，而是维护基本底线的良知。

　　 此前，证监会发行监管部发审委工作处副处长王小石受贿案，让发审委的权力大白于天下，如今，通过和佳医疗案例，让人看到了发审委背后的争斗与可能存在的大范围利益输送。

　　 发审委员与上市公司天然存在利益瓜葛，存在道德风险，根据已经公布的第三届创业板发审委委员候选名单，来自会计师事务所、律师事务所的人员占据了最大多数的比例，会计师事务所22人，律师事务所15人，两大与上市公司有直接利益关联的事务所委员占据垄断地位。剩余5人中，3人来自资产评估机构，2人来自科技部。尽管一旦被评为发审委委员，律师、会计师等就不能在任职期间接项目，但这不等于不能转手接项目，不能为日后接项目。

　　 面对如此蹊跷的项目，作为发审委的管理者证监会显然应该承担监管之责，尽快查明真相，给市场、给投资者、给法律一个交待。