粤水电违规建别墅刻意隐瞒关联企业 或为转移利润

　　分析人士认为，这种隐瞒潜藏巨大经营风险

　　记者 王文志 肖波 北京报道

　　粤水电(002060，SZ)以及其关联企业在黑龙江省绥芬河市大规模毁林违规建别墅群被曝光后，引起了监管部门的高度重视。在涉及该项目时，粤水电曾公告称：粤水电与绥芬河市新都实业有限公司(以下简称新都公司)不存在关联关系。但是记者调查发现，新都公司是粤水电大股东和高管控制的企业，确属粤水电的关联企业。

　　业内人士分析认为，粤水电刻意隐瞒与新都公司关联关系的目的，是避开关联交易的披露义务，规避该交易的决策程序，另外使转移利润成为可能。但是，这种隐瞒存在巨大的经营风险。

　　关联企业新都公司

　　2010年7月6日，粤水电发布有关《绥芬河市棚户区旧城改造项目(一期)BT投资建设协议书》的重大协议公告称：本协议的交易对方——绥芬河市新都实业有限公司与本公司不存在关联关系。

　　但是，记者在黑龙江省绥芬河市工商局调查发现，粤水电刻意隐瞒了与新都公司的关联关系。

　　新都公司成立于2008年9月，董事长兼法人代表为陈宝森(2009年10月法人代表由陈宝森改为杨泽端)，杨泽端为总经理，注册资本为1500万元。原股东是：深圳腾昌实业有限公司(以下简称腾昌实业，出资1125万元，持股75%)、张绍平(出资75万元，持股5%)，姚传明(出资150万元，持股10%)、姚永河(出资150万元，持股10%)。2009年4月，公司股东变为：深圳市创丰源投资有限公司(以下简称创丰源公司，出资1200万元，持股80%)、姚传明(出资150万元，持股10%)、姚永河(出资150万元，持股10%)。2011年1月，新都公司股权再次变更为：广东水电集团有限公司(出资975万元，持股65%)、腾昌实业(出资75万元，持股5%)、林利勇(出资150万元，持股10%)、姚传明(出资150万元，持股10%)、姚永河(出资150万元，持股10%)。

　　值得注意的是，陈宝森为粤水电监事会主席，杨泽端为粤水电深圳公司总经理，广东水电集团有限公司为粤水电大股东；由此可见，新都公司确为粤水电关联公司。

　　粤水电一工作人员却对记者表示：新都公司和粤水电不存在关联关系。

　　新都公司背后的复杂“关联关系网”

　　记者在深圳市市场监督管理局查询调查发现，粤水电不仅与新都公司存在关联关系，而且背后存在着一张复杂的“关联关系网络”。

　　新都公司曾经的大股东创丰源公司原名为“深圳市金腾昌实业有限公司”，成立于2003年，成立时股东为：广东省水利水电第二工程局工会委员会(出资304万元，持股80%)和腾昌公司(出资76万元，持股20%)，成立时法人代表为陈宝森(董事长兼总经理)，管理层还有江新林(监事)、东美意(董事)、丁仕辉(董事)。2003年3月20日，创丰源公司股权发生变更：广东省水利水电第二工程局工会委员会(出资3804万元，持股98.04%)和腾昌公司(出资76万元，持股1.96%)。2006年8月9日，创丰源公司股权再次发生变更：深圳市创丰成投资有限公司(出资3804万元，持股98.04%)和腾昌实业(出资76万元，持股1.96%)。2009年5月31日，创丰源公司法人代表也变更为杨泽端，杨泽端此时另一身份为粤水电深圳分公司法人代表。

　　值得玩味的是：粤水电深圳分公司2010年11月18日，法人代表发生变更，杨泽端变更为曾林光。

　　创丰源公司的大股东深圳市创丰成投资有限公司，成立于2005年9月19日，注册资本1800万元，原股东为：杜小琴(出资396万元，持股22%)、陈承辉(出资306万元，持股17%)、方群(出资450万元，持股25%)、潘远生(出资270万元，持股15%)、林幼芬(出资378万元，持股21%)。2011年3月20日，创丰成公司股东变更为创丰源公司(出资1800万元，持股100%)，法人代表也变更为曾林光，曾林光此时另一身份为粤水电深圳分公司法人代表。此时，创丰成公司和创丰源公司成为循环持股公司，其幕后缘由值得关注。

　　新都公司和创丰源公司的股东——深圳腾昌实业有限公司成立于1994年，注册资本为1200万元，从成立至2001年4月16日的7年时间里，法人代表为黄迪领，黄迪领此时为粤水电董事长。2001年4月16日至2011年2月25日，法人代表为陈宝森，陈宝森为粤水电监事会主席。2011年2月25日，法人代表变更为周世泉，周为粤水电一中层管理人员。腾昌实业成立之初股东为：粤水电(出资300万元，持股25%)和广东省水利水电第二工程局综合经营开发公司(出资900万元，持股75%)，后变更为：粤水电(出资300万元，持股25%)和广东省水电二局增城新发综合经营有限公司(出资900万元，持股75%)，2009年5月31日，股东变更为：广东省水电集团有限公司(出资300万元，持股25%)和广州新发实业有限公司(出资900万元，持股75%)，2009年11月2日，股东变更为：广东省水电集团有限公司(出资300万元，持股25%)和创丰源公司(出资900万元，持股75%)。

　　据知情人士对记者表示，广州新发实业有限公司也属粤水电的关联企业，之前粤水电与该公司发生多笔关联交易，粤水电均如实披露为关联关系。

　　粤水电绥芬河项目决策程序违规

　　业内人士分析认为，粤水电刻意隐瞒与新都公司关联关系的目的，是避开关联交易的披露义务，规避该交易的审批程序，另外使转移利润成为可能。

　　由于关联交易使关联者之间在定价过程中具有一定程度的灵活性，公司的控股股东、实际控制人或影响者可能利用关联交易转移利益，所以，证监会和交易所作出多项规定，规范关联交易。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，相关关联股东应当回避表决。

　　粤水电绥芬河市项目均未如实披露与新都公司的关联关系，使得粤水电得以规避了此关联交易的决策程序，侵犯了其他投资者的合法权益，涉嫌违规。

　　因新都公司以及新都公司背后的创丰源公司、创丰成公司、腾昌公司等一系列企业与粤水电大股东以及高管错综复杂的关联关系，使得规避关联交易、转移利润成为可能。对此，粤水电一工作人员也对记者表示：该项目未按关联交易决策和披露。

　　或因违规给上市公司造成巨大损失

　　新都公司绥芬河项目一旦因违法违规被叫停，势必会给粤水电造成巨大经营风险，带来巨额损失。

　　8月8日，在本报披露了粤水电以及关联企业毁林违法建别墅群的消息后，绥芬河市政府第一时间召开政府常务会，安排有关部门就此事展开调查。会议要求，就报道中提到的粤水电违规占地建别墅的情况，绥芬河市政府立即成立专门调查小组，对此事进行详查，要做到事实清楚，结果准确。会议要求，第一，工程立即停工；第二，各个相关部门展开自查；第三，如果存在问题，立刻纠正。会议还要求，规划、土地、林业、建设等相关部门要立即安排专人，对全市的在建工程进行全面检查，对涉及到违规、违纪问题，一并进行处理。

　　因该项目是BT模式，整个项目的建设资金都由粤水电垫资和融资，粤水电公告也承认“项目建设资金来源为本公司投融资”，同时该项目的总投资高达5亿元，而新都公司注册资本只有1500万元，一旦新都公司的绥芬河市项目被最终叫停，粤水电将会承担巨大损失。

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