和佳医疗“死里逃生”令人蹊跷

作者: ■本报记者王洋

　　

公司没变，质疑声仍在，但和佳医疗却被放行了。其中最令投资者耿耿于怀的，就是在公司二次上会时改变了的发审委委员。虽然按照证监会的解释，是由于发审委委员事先请假而不得已之下安排了换人，但是，却始终无法打消人们心中的疑虑

　　自从涉足资本市场，和佳医疗就未走出质疑的旋涡。距离首次上会被取消审核仅半月，并未作出任何补充材料或说明的和佳医疗于7月26日获得了证监会放行，堪称“史上最迅猛二进宫”。

　　7月26日下午，证监会网站挂出，创业板发行审核委员会2011年第53次会议审议通过了珠海和佳医疗设备股份有限公司（首发）申请。这看似喜事一桩，却因和佳医疗复杂的前世而显得不寻常。

　　随着IPO信息日趋透明，“二进宫”的公司无不引发市场的高度关注。而从更换保荐人、引入创投机构，甚至调换发审委员会成员，此类公司二次上会进程的每一步，都显露着业绩包装和资本运作的痕迹。

　　IPO史上最快捷“二进宫”

　　和佳医疗在7月14日召开的创业板发审委会议上，因“尚有相关事项需要进一步落实”而被取消IPO审核。7月22日，证监会发布预审公告，表示定于7月26日召开2011年第53次创业板发行审核委员会工作会议，审核和佳医疗首发申请。7月26日下午，证监会网站挂出和佳医疗过会的消息。至此，来自珠海的和佳医疗创造了史上最迅捷的“二进宫”，仅凭换了两位发审委委员就让“奇迹”发生了。

　　这期间，在证监会的信息披露中，和佳医疗并未进行任何形式的材料补充，甚至连招股说明书都未再次提交。随后和佳医疗被多家主流媒体曝出“2008年被湖南省卫生厅列入首批商业贿赂不良记录企业名单，并禁入湖南省医疗市场”。

　　前几日，中国证监会有关部门负责人对此事件回应称，证监会在关注到媒体质疑后，立即要求核查并取消审核，在有关部门核查，并认为质疑事项不属实的情况下，证监会方允许其重新上会并有条件通过了IPO申请。

　　与此同时，和佳医疗也对媒体的八大质疑逐一澄清。

　　媒体对和佳医疗最大的质疑是“公司在2008年被湖南省卫生厅列入商业贿赂不良记录名单，并被禁入湖南市场两年”，这则关系到公司诚信与否的传闻引起了市场的激烈反响。对此，和佳医疗发表公告称，公司从未收到过湖南省卫生厅的处罚决定通知书，公司成立至今，从未使用过“广东珠海市和佳医疗设备有限公司”的公司名称，公司销售人员也从未使用过“广东珠海市和佳医疗设备有限公司”的名义从事业务活动。和佳医疗还强调：“保荐机构和律师还向湖南省卫生厅核实，处罚对象并非本公司，不良记录名单公布后从未影响过公司在湖南省内的招投标工作。”

　　此外，和佳医疗还就无证销售、粉饰自产设备收入、毛利率畸高等其他7项质疑一一作出了说明。公司称，报告期内，公司的综合毛利率始终保持在50%以上，主要原因首先是，公司肿瘤微创治疗设备无论是在设备技术水平还是在客户对于综合方案的用户体验度上，均拥有领先优势，从而为公司带来高毛利率；其次，公司提供的高附加值的“顾问式专业服务”在一定程度上维持了肿瘤微创治疗设备的高毛利率；再次，公司是目前唯一一家提供肿瘤微创治疗系列产品及肿瘤微创综合治疗解决方案的企业，在肿瘤微创治疗设备的市场中具有一定程度的定价权。

　　暴露新股发审“潜规则”

　　公司虽然澄清了种种质疑，但在知名财经评论员皮海洲看来，上述“奇迹”之所以能够发生，与此类公司高层与发审部门千丝万缕的联系密不可分。

　　皮海洲表示，在和佳医疗二次上会时，参与审核的发审委委员也进行了“调整”。比较两次参与审核的创业板发审委委员名单，第二次上会时从原来的7名发审委委员中调出了郭澳、雷震霖二人；而调进了李文智、李友菊。正是这一调整，给和佳医疗的上会带来了“福音”。

　　“和佳医疗的过会反映了新股发审的‘潜规则’。”皮海洲称，“新股发审审核的不是上会公司，而是与上会公司有关联的人。这就是为什么有的公司换了保荐人之后就可以过关的原因。有的公司上中小板没通过，上创业板却通过了，有的公司则上不了创业板改上中小板，个中原因也是如此。”

　　据和佳医疗招股说明书显示，其主营肿瘤微创治疗设备等，实际控制人为郝镇熙（任董事长兼总裁）、蔡孟珂（任副董事长）夫妇，两人持股比例分别是28.26%与29.86%。据资料，蔡孟珂是中华慈善总会荣誉副会长及永久理事。早在首次上会之时，和佳医疗就被爆出存在招股说明书隐瞒曾被市场禁入、医疗器械被举报非法销售、实际控制人欠税等瑕疵。

　　除了公司本身和发审委委员遭受市场人士质疑之外，保荐人新时代证券也遭质疑。据统计显示，除和佳医疗外，新时代证券还承销了其他3家公司，当中就有两家公司业绩变动较大，中期净利润预计都在亏损线间徘徊。但这家保荐人来头不小，由几年前呼啸A股的“明天系”幕后人肖建华掌控。

　　分析人士称，这种情况有可能导致只荐不保，使得公司日后业绩变脸。而新时代证券承销的其他几家公司就出现了业绩变脸的事情。2010年上市的九安医疗，当年主营利润同比亏损幅度达到了47.08%，今年一季度主营利润同比亏损幅度更是达到了87.1%，而其中期也预计净利润同比增幅变动幅度在-15%至15%之间。

　　一位资深IPO从业人员对媒体表示，严格意义上，和佳医疗的首次上会被取消审核不同于被否决，有通过补充材料挽回败局的机会，历史上这样的案例并不鲜见，如山西证券、汇川技术等。可以猜测，和佳医疗被取消审核应该是被举报等突发事项。但该从业人士称，像和佳医疗如此迅速“二进宫”的企业十分罕见。

　　二次上会通过率更高

　　据WIND资讯统计显示，今年以来证监会发审委共审核了210家公司的A股IPO申请，其中有182家为首次提交上市申请，其中有146家顺利过会，过会率为80.22%；另有28家属于二次上会类别，即在前次IPO上会被否后选择再次冲关，最终25家公司获放行，过会率高达89.28%，这个通过率反而还高于前者。而对比两次上会的细节可见，从撤换保荐人到引入大牌创投，从研发费用的处理到关联交易的消除，二次上会公司大多进行了各类“技术处理”。

　　“IPO审核遭否后，监管部门已经告诉企业存在的问题和不足，因此公司二次上会准备会更加充分，所以过会率较高。”专业人士如此解释。

　　高过会率的背后，当事公司在两次上会间隔期的资本运作颇值得关注。据统计，28家二次上会公司中有5家临阵变更保荐机构；4家公司变换上市地点；8家公司引入PE或VC。例如中小型保荐机构被大型券商取代是主流；再比如赛轮股份等4家公司此前将上市目标定位于对成长性、创新性等要求较高的创业板或中小板，但首轮上会被否后，3家公司将上市地变更至沪市，另1家公司由创业板转为中小板。

　　公司没变，质疑声仍在，但和佳医疗却被放行了。其中最令投资者耿耿于怀的，就是在公司二次上会时改变了的发审委委员。虽然按照证监会的解释，是由于发审委委员事先请假而不得已之下安排了换人，但是，却始终无法打消人们心中的疑虑。

　　其实，我国目前实行股票发行核准制，由主承销商根据市场需要推荐企业，证监会进行合规性初审，发行审核委员会独立审核表决。核准制相比最初的审批制已有所进步，改变了由政府部门预先制定、审批企业股票发行的行政本位。不过，核准制如果监管不善，即使层层把关，但出于种种原因，还是不免经常有公司“带病”过关，这样的事情是怎么也说不过去的。