台商隐名投资案例

　　

　　近来，因台商隐名投资引发的官司频频发生。采访中，记者了解到厦门市发生的一些典型案件。

　　厦门市中级法院民四庭副庭长曹发贵说，2010年8月以来，厦门市中级法院受理了两起涉及台湾服务提供者隐名投资进入个体诊所是否合法的纠纷。

　　案例一：

　　2007年3月，厦门居民黄先生将其在湖里区的牙科诊所估价人民币30万元，并将80%的“股权”以人民币24万元的价格转让给台商何先生，双方签订了股权转让合同。双方还约定，黄先生继续担任诊所的名义法定代表人，由何先生负责诊所的经营管理。后来，该诊所取得了医保定点单位的资格，经营状况日渐好转。黄先生反悔，起诉请求确认转让协议无效，而何先生在答辩中要求继续履行协议。

　　案例二：

　　厦门居民胡女士原系厦门市思明区某门诊部法定代表人，因该门诊部的医保定点单位资格被取消，拟出让该门诊部。2010年5月，胡女士与台商林先生签订股权转让合同，约定林先生以人民币50万元的价格受让门诊部及其全部资产。胡女士依约向林先生交付了思明门诊部的资产和证照印章等，林先生已经顺利取得经营管理权，其指定的大陆人员唐女士已担任诊所法定代表人。后因经营困难，林先生起诉请求人民法院确认转让医疗机构执业许可证的协议无效。

　　曹发贵说，案件反映出当事人对于台资能否直接投资大陆个体诊所没有把握，所以这两起案件中的台商虽然与出让投资权益的大陆居民签订了股权转让合同，但都未以自己的名义担任个体诊所的“法定代表人”，而是用隐名投资的方式进入这个行业，为日后的纠纷埋下了隐患。法院认为，E C FA附件四签署后，广东放宽了准入范围，允许台商投资个体诊所；厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。个体工商户经营者可以变更、个体诊所的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。

　　自去年5月起，外商隐名投资在一定程度上获得了司法认同。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第十五条规定：“合同约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形的，人民法院应认定该合同有效。一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或者未生效的，人民法院不予支持。实际投资者请求外商投资企业名义股东依据双方约定履行相应义务的，人民法院应予支持。双方未约定利益分配，实际投资者请求外商投资企业名义股东向其交付从外商投资企业获得的收益的，人民法院应予支持。外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的，人民法院应酌情予以支持。”

　　厦门市集美区法院法官陈玮斌也介绍了一起台商隐名投资权益得不到保护的案例。

　　台商杨某诉称，其与大陆居民陈某签订一份《投资备忘录》，约定以被告陈某的名义在大陆登记设立有限责任公司，由出资人杨某以股东身份参与公司经营管理和资产收益，并承担公司的投资风险。后陈某未经台商杨某同意，在违背《投资备忘录》的情况下，擅自将股权转让给第三人王某，并完成公司变更登记。台商杨某诉请法院确认股权转让行为无效，并赔偿损失。

　　法院审理认为，根据《公司法》等法律规定，认定股东身份以工商登记事项为准。这起案件中，作为显名股东的陈某违背了与隐名投资人杨某的协议，擅自转让股权，但因公司章程中的股东登记的公示作用，不得对抗不知情的第三人，王某与陈某的股权转让协议有效。隐名投资的台商杨某仅能依据其与显名股东大陆居民陈某的《投资协议》追究陈某的违约责任，导致台商自身的投资利益受损。（郑良 夏晓）