擦亮眼睛 看清关联交易

　　背景

　　在证券市场中，上市公司控股股东或上市公司的董事、高管等关联人利用不公允的关联交易进行利益输送的现象屡见不鲜，更有少数上市公司利用关联交易来转移和操纵利润，以达到粉饰财务状况和经营成果等目的。因此，关联交易历来为证券监管关注的重点。

　　关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。一般在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。而关联交易就是企业关联方之间的交易。

　　一般而言，关联交易在市场经济条件下广为存在，客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。

　　因此，为了防范大股东通过非公允关联交易侵占上市公司利益，中小投资者在上市公司召开股东大会审议关联交易、对外担保等对社会公众股股东利益有重大影响的事项时，应当通过网络投票等方式行使股东权利，参与上市公司治理，增强与大股东的博弈能力，以保护自身权益。

　　那么，中小投资者又该如何界定上市公司关联交易的必要性、定价公允性及对公司的影响呢？

　　投资者可以通过指定信息披露报刊、上海证券交易所和深圳证券交易所的官方网站查阅上市公司发布的相关公告，了解关联交易的主要内容：一是交易对手方及其关联关系，交易对手方的主营业务、主要股东和实际控制人，交易对手方与上市公司具体构成何种关联关系；二是交易具体情况，如标的资产权属是否存在瑕疵、标的资产审计评估情况、交易的定价政策及定价依据等；三是董事会审议情况，如关联董事是否回避表决，独立董事发表的关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性的独立意见。

　　投资者在详细了解上述内容后还应重点关注以下4点：

　　首先是关联交易的必要性。投资者应当特别关注三类关联交易：一是购买与主业不相关的资产或出售主业相关资产；二是通过放弃增资等稀释在核心子公司的权益；三是在关联财务公司中存款。投资者可以从两个方面分析关联交易的必要性：一是该关联交易作为一般的交易来讲是否必要；二是为何不与其他独立第三方进行此项交易，而必须与该关联方进行交易。

　　其次是关联交易定价的公允性。投资者应当关注关联交易的成交价格与标的资产账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当结合独立董事意见，谨慎判断交易定价的公允性。

　　再者是关联交易对上市公司的影响。投资者应当关注关联交易对上市公司的财务影响与非财务影响、长期影响与短期影响、一次性影响与持续性影响。

　　最后是相关风险提示。投资者应当关注交易过程中的相关风险，如标的资产估值过高风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险以及交易完成后对上市公司的风险。

　　此外，投资者在详细阅读上市公司公告的基础上，还可进一步查阅公司最近披露的定期报告和临时公告。只有通过综合分析，投资者才能确定上市公司的关联交易是否有利于中小投资者。(贾伟)

　　（责任编辑：李志强）