监管层详解创业板发行审核思路： 充分信披为纲 　“终极追溯”突击入股

　　杨颖桦

　　 “充分披露是我们的一个主要思路。”9月2日，证监会有关部门负责人在关于创业板发行监管工作沟通会上对记者表示。

　　 而这种思路贯穿到整个创业板发行审核的理念中，从对创业板公司的风险把控，再到对于“突击入股”等合规性问题关注上。

　　 信息披露为纲

　　 在证监会此前公布的2010年创业板首发未通过企业情况时，有关部门负责人就对记者指出，“持续盈利能力最受关注且是问题‘高发区’。”

　　 在2010年的创业板拟上市企业中，有17家企业因持续盈利能力被否，占未通过企业数量的68%。2009年因此类问题未通过的企业数量占比为53.33%，缺乏持续盈利能力一直是头号“杀手”。不过，对于持续盈利能力所涉及的“成长性”如何考察，有无定量标准，一直是众多上市企业与相关中介机构探寻的问题。

　　 “首先是看该公司所处行业、细分市场的容量，以及该企业在该行业及细分市场所处的地位，两者综合来判断其成长性。其次则是根据其相应的财务指标来判断其成长性，因为从发行审核的要求来说，财务指标是判断其成长性的重要标准。”一位第三届创业板发审委委员对记者指出。

　　 事实上，这种标准也在投资界得到了认同，华商基金量化投资总监梁永强对记者指出，判断新兴产业及创业板公司的投资价值的几个标准：首先是行业空间是否足够大，大的行业才能产生伟大的公司。二是企业在行业有良好的布局，以及企业管理层对

　　 于行业的认识深刻。

　　 而这正契合了发审委委员提出的行业及细分市场所处地位的标准。

　　 此外，梁还提出新兴产业及创业板公司的“安全边际”：“我觉得更多的是应该用市值来衡量，因为PE反映的是短期的东西，市值则综合反映了其风险所在。”

　　 “涉及到创业板企业特定的自身发展相关的所从事的行业与产业，所特定相关的风险，我们会根据企业自身的情况与审核的情况，在充分信息披露的基础上，要求其做相应的风险提示和重大事项提示。” 上述发审委委员指出。

　　 两套标准同样欢迎

　　 创业板的对于发行人的净利润和营业收入绝对额有两套标准，分别是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　 值得注意的是，截至目前，绝大部分企业是以第一套标准来申报上市，鲜少出现第二套标准申报的情况，这使得部分市场人士反映“创业板企业业绩水平远远高于其最低门槛”。

　　 对此，上述部门负责人强调： “从我们的角度来看，只要他符合任何一套指标，我们都是受理的，如果符合相关条件，我们也是允许其发行上市的，只是按照第二套指标申报的企业目前较少而已。”

　　 “对于一些已经符合条件，但是相对目前已申报企业来说盈利水平并不是太高的企业，都是我们支持与欢迎的。”上述负责人指出。

　　 “终极追溯”突击入股

　　 在引人关注的“突击入股”等合规性审核上，证监会相关负责人表示。证监会未来将采取相应的监管措施，而这也贯穿了“加强信息披露”的主线。

　　 上述部门负责人指出，一是加大“突击入股”信息披露，增加透明度；二是强化中介机构对 “突击入股”行为的核查责任；三是延长“突击入股”股份锁定期。对于发行申请受理前6个月内增资或从控股股东、实际控制人转出的股份，要求受让人承诺自公司工商变更登记完毕之日或上市之日起锁定3年。

　　 值得注意的是，其中加大“突击入股”的信息披露一环，引入了“终极追溯”股东身份的概念。

　　 监管层指出，受理前一年入股的，发行人需披露自然人股东最近5年的履历，披露法人股东的主要股东、实际控制人、注册资本、法定代表人等相关信息。受理前六个月入股的，则要专项说明增资或转让原因，定价以及资金来源、新股东背景，是否存在代持等利益输送行为。

　　 “法人股东的背后是否有其他人，发行人需要说明，而中介机构也需要进行核查。此外，如果有信托委托持股，是不符合上市发行条件的。”上述负责人指出。

　　 这背后指向的是更深层次的监管。

　　 “我们目前能够关注到的，能让发行人与中介机构披露的信息都要充分披露出来，这样可以让各方置于全社会的监督之下。”上述部门负责人指出。

　　 值得注意的是，近期创业板的IPO申报说明书中，针对法人股东的实际控制人披露细节明显加大，基本皆被追溯至实际控制人环节。