原大股东+大客户上海电机倾力支持申科股份

　　谷东

　　今日，申科滑动轴承股份有限公司（下称“申科股份”）首发申请将接受证监会发审委审核。

　　目前，何全波、何建东父子合计持有公司73.4%的股份，为公司实际控制人。若顺利过会，何氏父子财富也将大幅增值，而作为原控股股东及现前五大客户之一的上海电气集团上海电机厂有限公司（下称“上海电机”）更是功不可没。

　　助起步出资“瑕疵”不断

　　申科股份前身为申科有限，原名上海电机厂诸暨轴瓦有限公司（以下均称“申科股份”）。可见在成立之初，上海电机便以公司品牌助其起步。

　　上海电机厂是上海电机的前身，在1996年12月，以149.6万元的货币出资、65万元的品牌及非专利技术出资，合计214.6万元，占申科股份注册资本的51%，为公司大股东。

　　但据申科股份披露，仅在上海电机出资的过程中便瑕疵不断。首先，以品牌出资且用于出资的非专利技术未经评估，这并不符合《公司法》规定。

　　而在公司为此复核资本充实性时却可以发现，仅上海电机用于作价出资的非专利技术在1996年12月31日的评估价值为人民币739954元，较65万多出约9万元，且这其中尚不包括上海电机的品牌出资。

　　同时，上海电机委托诸暨市第二轴瓦厂（下称“诸暨二轴”）代为出资货币149.6万元，由于验资时申科股份没有开设自己的验资账户，因此诸暨二轴借用自己的账户作为申科股份的验资账户。

　　即使保荐机构、发行人律师等均认为上述瑕疵无实质性影响，但上海电机对公司倾注的心血以及与另一家股东诸暨二轴的关系由此可见一斑。

　　而诸暨二轴尽管当时名义上股东为化泉乡政府及何全波各占一半股权，但公司招股书申报稿中称，其实仅为挂靠关系，实际上则是由何全波和黄香梅夫妻共有。诸暨二轴出资206.2万元，占申科股份注册资本的49%。其出资方式分别为实物出资142.42万元、土地使用权出资63.78万元，无货币出资。

　　上述出资中，也存在实物资产的评估报告过期，有关房产和土地使用权一直未过户等瑕疵。而在此后公司增资过程中，仍不断有违反相关法规的瑕疵出现。

　　净资产定价退股不计回报

　　上海电机是在2005年三季度时，以6321238.94元净资产为底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持申科股份全部股权的。计算下来的转让价格约为每份出资额1.34元。

　　2005年9月21日，上海电机便与何建东签订了产权交易合同，将全部股权以底价转让给后者。

　　就在上述交易合同刚刚签订后不久，曾在2002年6月对申科股份出资入股的西安交通大学也选择退出申科股份。在2005年10月25日的股东会决议显示，双方同意参照2005年10月上海电机转让申科股份股权的挂牌价格，并适当考虑溢价后确定该次股权转让价格为每份出资额1.6元。

　　而该转让价格较上海机电退出时的转让价格溢价了约20%。西安交通大学上述股权的受让方也同为何氏家族控制的公司。

　　就在上述股权转让刚刚完成，申科股份便开始吸收合并何氏控股的诸暨市科通机电有限公司。合并完成后，截至2007年6月30日，申科股份未经审计的每股净资产已达2.65元。

　　而在2007年9月至10月间，何全波妻子黄香梅三次股权转让，单位出资额的转让价已分别高达4.5元、5元和8元。

　　变身大客户继续支持

　　在退出申科股份后，上海电机并没有停止对申科股份的支持。据申科股份称，从客户资源来看，公司客户涵盖上海电机、南阳防爆集团股份有限公司（下称“南阳防爆”）等国内知名电动机及发电设备生产企业。

　　由于按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，据申科股份披露数据，在2008年以来，直至今年上半年，上海电机实际控制人上海电气（集团）总公司一直是公司的第二大客户，销售金额占公司当年营业收入的比例分别高达13.26%、12.31%、15.09%和18.93%。

　　而作为核心技术人员，公司监事会主席、技术部部长兼总工程师钱忠，1987年至2004年也曾就职于上海电机技术开发中心。

　　在可查询的2008年至今，南阳防爆也一直是公司第三或第四大客户。值得一提的是，公司董事、副总经理张远海曾在2005年任南阳防爆集团公司总工程师、副总经理。