合众思壮董事长收购或致同业竞争 律师质疑其涉嫌违规

　　每经记者 唐强

　　 头顶姚明光环的合众思壮（002383，收盘价29.40元）上市以后的发展并不是那么顺利，第一年即出现业绩下滑，而今年上半年的净利润也同比下降22.84％，其中车载导航产品同比下降了47.57%。业绩下滑，着急的不仅仅是投资者，公司控股股东、董事长郭信平也属此列。不过，郭信平的举动却让人疑惑。有消息称，郭信平以个人名义收购了深圳一家生产车载导航产品的公司。由于合众思壮的主营业务中就有车载导航产品，郭信平此举引来律师的质疑：两家公司可能存在同业竞争，郭信平或涉嫌违规。

　　车载导航产品业绩下滑

　　 合众思壮于2010年4月2日登陆中小板，上市之初，其主营车载导航产品和姚明参股两大概念曾引发市场热捧，发行价37元/股，发行市盈率59.68倍，上市首日收盘价91.50元/股。不过，合众思壮的业绩却与投资者的热情背道而驰。

　　 上市第一年，合众思壮便出现业绩下滑。年报显示，2010年合众思壮实现净利润5328万元，同比下降36.54％。进入2011年，合众思壮业绩下滑的颓势依然未能改变，上半年净利润为2379万元，同比下降22.84％。其中车载导航产品同比下降了47.57％，所占主营收入的比例也由43.69％下降到20.38％。

　　 对于车载导航产品业绩下降的问题，合众思壮也曾表示，导航产品业务的市场竞争较为激烈，各种层次、品牌的导航仪大量存在，低端山寨产品充斥市场，由于“任我游”较为高端的产品品质和定位，在价格上与低端产品相比存在一定劣势。

　　 华融证券分析师郑及游告诉《每日经济新闻》记者，合众思壮的主要导航产品为PND便携式，而现在市场的发展越来越多的倾向于嵌入式导航仪。也就是说未来，PND市场会逐步萎缩，嵌入式则会有较大发展空间。

　　 在《每日经济新闻》记者与公司沟通时，其证券部工作人员也证实，就是因为市场原因才造成公司车载导航产品业绩的下滑。不过，该工作人员认为，PND产品依旧有市场，并不认同嵌入式导航产品将成主流的观点。公司依然着重于PND产品的研发制造，同时也关注嵌入式导航市场。

　　董事长购买天派电子

　　 如果说嵌入式导航仪是未来市场主流产品，那么合众思壮就应该想办法开拓这一领域，但公司实际控制人郭信平的做法却让人不解。

　　 近日，《每日经济新闻》记者在深圳证券交易所投资者关系互动平台中发现，有投资者透露，合众思壮已经收购并完全控股深圳天派电子公司。同时，有多位投资者向上市公司求证该收购事件的具体情况。不过，记者并没有在上市公司公告中发现这一条消息，难道合众思壮对公众隐瞒了消息？

　　 针对上述收购情况，《每日经济新闻》记者致电合众思壮，公司证券事务代表蒋蕾表示，的确现在流传着有关合众思壮收购深圳天派电子的传闻，不过需要指出的是，此次收购活动仅仅是公司控股股东兼董事长郭信平的个人行为。

　　 如此看来，郭信平收购深圳天派电子公司确有其事，那么这是一家什么公司呢？

　　 资料显示，天派电子（深圳）有限公司（以下简称天派电子）成立于2005年11月，由招商局科技集团等投资组建，主要从事车载DVD、车载GPS导航、车载数字电视、车载PC等汽车电子产品的研发、制造与销售。目前天派电子已经位列国内汽车电子行业三甲。

　　 对于此次收购对公司的影响，蒋蕾告诉《每日经济新闻》记者，由于对天派电子的收购并非公司行为，所以不便过多解读。

　　 有业内人士指出，董事长郭信平收购同样做汽车导航产品的天派电子，或许是因为合众思壮在便携式车载导航市场已经陷入困境，而寻求新的发展空间。

　　或与公司构成同业竞争

　　 合众思壮以从事卫星导航定位产品的研发、生产、销售和服务为主营业务，涵盖专业应用和大众消费两大领域。“任我游”系列汽车导航产品便是其主打产品。而天派电子的主营业务中同样包含汽车导航产品，主要生产“天派”系列汽车导航。

　　 投资者不禁产生疑问，既然上市公司表示收购天派电子是郭信平个人行为，而这两家公司都生产车载导航产品，那么这样是否造成同业竞争，从而侵害上市公司中小股东权益呢？

　　 合众思壮一位刘姓工作人员表示，天派电子是一家生产汽车电子设备的专业公司，目前与公司所生产的便携式导航产品不存在同业竞争。

　　 不过，知名证券维权律师宋一欣告诉《每日经济新闻》记者，要判定两家企业或两种产品是否存在同业竞争并不太复杂。若相关行业业内人士也认为，两种产品同质性较高，存在竞争情况，那基本就可以认定为同业竞争。

　　 关于车载导航产品，东北证券分析师梅剑锋表示，目前，在汽车导航市场上存在着便携式和嵌入式两种形式的导航产品。合众思壮则主要生产PND便携式车载导航终端，虽然这不同于一般的嵌入式产品，但其主要功能仍是用于汽车的导航。从主要用途来讲，合众思壮与天派电子存在着某种程度上的竞争关系。

　　 另外，主要经营e路航等导航仪产品的深圳路风汽车导航仪商城客户部杨小姐也告诉记者，可移动的便携式导航仪与市场上大多数嵌入式导航仪在实质上都属同类产品，这之间不可避免的会出现一些竞争。

　　律师：董事长或涉嫌违规

　　 由上可见，合众思壮与天派电子之间存在产品同质的情况，有同业竞争风险。浙江裕丰律师事务所的历健律师也就此表达了其观点，历健认为，郭信平作为合众思壮的实际控制人、董事长，以个人名义收购同样经营汽车导航设备的天派电子公司，显然没有充分履行对合众思壮负有的忠实、勤勉义务。

　　 历律师更指出，《上市公司治理准则》第二十七条规定“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”这一收购行为或将对合众思壮造成同业竞争压力，可能导致上市公司投资者权益受损，郭信平可能涉嫌违反 《公司法》149条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.2.13等相关规定。