家化集团上演A股年度并购大战

　　

　　□本报记者 黄淑慧 上海报道

　　家化”毒丸“剑指何方

　　就在市场热议花落谁家的时候，上海家化10月30日晚间的一则公告，让这一并购故事变得更具看点。

　　公告称，由于公司目前现金流充足，且预计未来几年内现金流持续增长，能充分满足公司近几年业务发展需要，公司董事会承诺未来三年(2012年1月1日—2014年12月31日)内，如公司发展情况依然良好，经营活动产生的现金流量净额持续增长，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案(含票据及债券融资)。

　　”三年内不提交再融资方案“的表态在上海家化内部被称为”毒丸计划“，在上周五紧急召开的董事会上讨论通过。

　　对此，上海家化董事长葛文耀解释说，此决议是对上海市国资委对家化集团100%股权转让条件的进一步完善。此前，上海国资委设定的转让条件之一是”受让方持有上海家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更“，但没有明确限定受让方不能通过上市公司融资。

　　一位熟悉家化的知情人士透露，对于海航商业这匹半路杀出的”黑马“，家化管理层并不是特别有信任感。海航商业是在10月10日下午挂牌结束前的最后一刻，才向上海联合产权交易所递交申请材料的，事先并没有和家化管理层有过任何沟通。而在上周的接洽中，双方的沟通也未有太多的默契。家化方面感觉，海航在尽职调查中似乎更为关注家化旗下资产的价值，比如海南三亚地块现在的价值等，而不是企业未来发展方向、潜力和战略。

　　而对于海航所能提供的渠道方面的协同效应，家化也觉得互补性并不突出，家化认为日化企业未来的核心竞争力在于品牌和研发。与此同时，家化希望能够利用账上8亿元左右的现金，在海内外进行一些并购和整合，而在这一点上平安能提供更多的帮助。

　　更为重要的是，恰恰如海航集团掌舵人陈峰所言”中国没人能看得懂海航“，这一次总资产约2000亿的海航系所构建的资本迷宫，让家化倍感困惑和担忧:首先，海航过去几年的快速扩张，是建立在高杠杆、高负债基础之上的，同时公司整体的资产盈利状况相对比较差；其次，海航集团素来在资本市场长袖善舞，其拥有的上市公司几乎全部被质押出去，以使其获得进一步扩张的资金。

　　一个被媒体广泛引用的数据是，2008年海航集团的资产负债率为67.59%，2009年为75.01%，2010年进一步上升到75.75%。海航集团旗下共有海南航空、美兰机场、易食股份、西安民生、ST筑信、绿景地产、ST汇通、ST天海B等8家上市公司，但很大部分股权都处于质押状态。

　　”受让人的风险资质是评估的重要因素之一，为了保证企业健康、稳定、长远的发展，我们要防止投资者把家化作为资本运作工具。“上海家化如是表示。

　　据接近家化的人士透露，在发布”毒丸“公告之前，家化也吸收采纳了一些公募基金的建议，这些机构投资者也不希望重组影响到公司的经营发展，进而影响到自身的投资收益。

　　但一些与海航方面交流过的人士表示，海航方面的思路在于，中国机会很多，先”卡位“抓住机会再图发展，成长速度会更快。

　　另一位知情人士则透露，除了此种担忧之外，家化管理层的考虑还在于，保险资金背景的平安，对于企业经营回报率不会有太大的野心，因此管理层压力会小一些，而海航可能会对投资回报率有较高的要求，并且未来管理层的自由度和裁量权也会相应缩小。尤其是，家化希望在改制完成后进一步推动员工股权激励，这无疑需要得到大股东的支持。

　　两巨头志在必得

　　直到10月10日晚间，上海家化集团才意识到，还有海航商业控股有限公司这么一家潜在并购方。在此之前，这家多年来一直在筹划”改制“的上海大型国企，由于其在中国日化业的地位以及历年来的良好业绩，吸引了数十家意向投资者的目光，这其中既包括李嘉诚、郑裕彤的家族企业，也有联合利华等外资日化巨头，以及鼎晖、红杉、联想弘毅等各路财务投资者。不过，高调海航的低调现身，仍然出乎了很多人的意料。

　　由于”黑马“海航的杀入，家化收购战的格局陡然生变。此前的9月7日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式，出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元。这个不算低的价格已经让不少投资者望而止步。家化方面当时预计，最终参与竞标的可能就只有少数几家企业。10月10日结果公布，上海复星产业投资有限公司、上海平浦投资有限公司、海航商业控股有限公司三家公司办理了受让登记。其中平浦投资是平安信托出资5.01亿元发起设立的并购壳公司。

　　后来复星在缴纳保证金之前选择了主动退出。据中国证券报记者了解，虽然复星颇为看好国内消费品行业的发展前景，但对于家化并没有十分强烈的收购意愿，对于50多亿元的挂牌价也觉得偏高。

　　最终，角逐者就只剩下平安和海航。平安对这一项目考察已久，此前与家化集团有过较长时间的来往和沟通，双方之间的默契无需多言；而海航，自成立以来以”超杠杆、广并购“闻名江湖，近一两年在消费领域也频频出手，此前在上海的案例则是2010年底对家得利超市100%股权的收购。

　　目前来看，这两家机构对家化都是志在必得。海航商业执行董事长张翼对媒体表示，在竞购方披露之前，海航确实没有跟家化集团直接接触，但实际上海航对项目的跟进早在今年3月份就开始了，而且，此前跟政府相关部门也有过前期沟通，只不过外界并不知晓。他还列举了海航旗下酒店、物流、商贸等业务以及能给家化未来发展带来的协同效应。

　　知情人士对中国证券报记者透露，为了这起并购，海航方面已经做了充分的资金安排，可以调动的资金达到70亿—80亿元。事实上，市场上一度也流传，海航计划以20%—40%的溢价参与竞逐。

　　而平安为此收购计划早就进行了充分准备，更是没有理由放弃。据一位接近交易的人士透露，在海航杀入之后，平安的态度依然很坚决。

　　当故事演绎到最后阶段，剧情变得越发扣人心弦。再过一天，上海家化集团100%股权的两家竞标方就将提交最后的标书。一家是实力强劲的金融集团平安，一家是版图庞大的产业整合者海航，谁将在最后的较量中成为赢家呢?

　　上海家化旗下”佰草集“品牌已成功登陆海外多个市场，市场期待这家百年老企业在改制之后能焕发出更大生机。图为佰草集在法国香榭丽舍大街丝芙兰化妆品专卖店的柜台一景。

　　等待最后的较量

　　根据时间表安排，11月4日海航和平安将提交投标书，包括竞标的价格以及商业计划书。此后，上海市国资委将组织评审专家对两份标书进行打分。11月10日会最终公布胜出方。

　　此前，上海市国资委设定的转让条件中已经明确地表示，并非采取价高者得的原则，价格只是评估条件的一部分，最后需考虑各种因素按照权重打分，进而确定最后的转让方。具体而言，价格指标仅占50%，其他如公司实力、未来发展方案、职工安置等指标也占到50%。其中，价格指标中50分中的30分是基本分，只要达到51.09亿元的底价就可以获得，此外的20分中，是每增加1.7亿元可以增加1分。

　　如果按照这一权重设置，在各软性条件中，平安优势更为明显，并且国资委方面考虑到未来股东方与管理层的合作效果，也会采纳一些管理层的意见。不过，如果海航真如此前市场所预期的一样，给出高报价，结局也许是另外一种可能。

　　事实上，对于上海市国资委而言，同样面临权衡:一方面，要确保国有资产不流失，那么就要考虑收购方报价；另一方面，也需考虑企业的后续发展和未来前途，尤其是家化是日化业硕果仅存的民族品牌，其命运备受公众关注。

　　一位接近上海市国资委的人士透露，出售家化，是上海市国资委成立以来首次采取市场化方式大规模整体出售优质资产，因此，意义非同寻常，为了保证公开、公平、公正，最终的打分权将交给专家评审委员会。

　　据了解，上海市国资委将从专家库中随机抽取专家组成专家评审委员会，这部分专家分别来自于行业、财务、法律、劳动保障、证券监管、国资运营等几大领域。而截至目前，挑选哪些专家参与评审还没有最后敲定。

　　上海家化集团改制进展时间表

　　2011年1月4日，家化集团的上级公司与上海市国资委商量确认家化集团的改制方案，并报上级有关部门审定。

　　2011年2月1日，家化集团改制方案报上海市政府审定。

　　2011年2月15日，家化集团改制方案经上海市政府批准，具体方案正由相关部门制订中。

　　2011年3月29日，经国务院国资委批准，家化集团将所持上海家化4146万股股份分别划转给上海市城市建设投资开发总公司2073万股、上海久事公司2073万股。

　　2011年4月1日，家化集团产权整体从上海国盛集团有限公司划转至上海市国资委。

　　2011年6月13日，上海家化股权划转过户手续已完成，家化集团的审计、资产评估的现场工作已结束。

　　2011年9月7日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%国有股权。

　　2011年10月20日，上海平浦投资有限公司、海航商业控股有限公司在规定时间内递交保证金，取得交易资格。

　　(根据上市公司公告整理)