开能环保如何起死回生：国浩律所四次急补说明

　　朱益民

　　11月3日，上市次日，二次闯关过会的开能环保（300272.SZ）挫4.98%，列当天两市跌幅第11名。

　　该股摊薄发行市盈率36.28倍，首日上市仍暴涨118.3%。据万得统计，开能环保名列2011年度A股251只新股上市首日收盘涨幅第5位。

　　IPO之路历经坎坷的开能环保有此惊艳表现可谓皆大欢喜：保荐机构长江证券将3047.5万元的承销及保荐费收入囊中，安永华明会计师事务所笑纳181万元，国浩律师事务所获得232万元。

　　按11月3日开能环保的23.85元价格，以及公司掌门人瞿建国直接持股4305万股、通过高森投资间接持股588.4万股计算，瞿建国的身家跃至11.7亿元。

　　此外，全国社保基金501组合、景顺长城资源、云信成长（2007－2号）集合资金信托计划、招商信用添利4机构，均分网下配售的550万股，目前合计浮盈6792.5万元。

　　瞿建国，并非资本新秀，作为中国资本市场风云人物，他1986至1999年任沪市老八股申华实业——如今的申华控股（600563.SH）——董事长。

　　然而，作为资本老手的瞿建国，在2001年创办开能环保后的第十个年头，其冲击创业板的申请却被否决。

　　失败是成功之母，15个月后卷土重来，瞿建国及他聘请的律师、保荐机构等团队如愿以偿。

　　开能环保的创业板IPO之旅，有着怎样的曲折经历，妙手中介如何做到起死回生的呢？

　　开能环保首次IPO折戟

　　本报记者获悉，开能环保2005年就已进入上市辅导阶段，计划2006年上市。业内人士称，开能环保IPO，是瞿建国从头再来的创业梦。

　　但是，直到2009年10月，创业板才开设。半年后的2010年4月12日，开能环保首次披露首发招股说明书（申报稿）。

　　4天后，开能环保创业板首发申请上会，被创业板发审委2010年第18次会议否决。

　　5月7日，证监会下发《关于不予核准上海开能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》。

　　公司被否的原因浮出水面：“目前阶段抗风险能力较弱，创业板发审委无法对公司的成长性和持续盈利能力做出明确判断”。

　　至此，开能环保创业板上市首轮攻势宣告失败。

　　本报记者查阅开能环保2010年4月第一次披露的创业板首发招股书（申报稿）发现，2007-2009年，公司营业收入分别为8060.66万元、9604.06万元和12494.16万元；净利润分别为1135.27万元、1230.31万元和2631.34万元；营业利润占利润总额的比例分别为98.80%、99.30%、97.21%，上述3年复合增长率达49.92%，毛利的年复合增长率29.35%。

　　报告期内，主营业务成本、期间费用年复合增长率仅20.57%、14.65%。

　　主要财务指标显示，2007-2009年的流动比率为2.41、4.48、2.11，速动比率分别为1.48、2.65、1.34。

　　从上述财务数据看，开能环保可

　　谓一家主营业务突出、成长迅速、财务稳健的创业板上市公司。然而，发审委竟以其成长性和可持续盈利能力无法做出判断为由，否决公司的前次首发申请。

　　值得关注的是，开能环保2010年版招股说明书申报稿特别风险提示中，注明“经营规模较小，抗风险能力较弱的风险”。发审过会被否公开披露的原因与该提示内容非常接近。

　　上海、深圳、北京多家投行保荐人士向本报记者表示，开能环保创业板IPO前次被否的理由显得大而化之，背后或许另有不便明说的原因，很多时候是发审委对公司业绩成长和盈利能力的可信度产生怀疑，抑或存在其它硬伤。

　　一年后，开能环保再度发起创业板IPO冲击。

　　2011年7月25日，开能环保公布创业板首发招股说明书（申报稿）。29日，证监会创业板发审委2011年第55次会议通过其首发申请。

　　9月22日，证监会下发《关于核准上海开能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】1526号）。

　　有投资者认为，开能环保仅过2010年一个会计年度，其原来的“成长性和持续盈利能力无法明确判断”的风险，为何就能全然冰释？这一次，开能环保的中介机构是如何使尽浑身解数，取得发审委信任的呢？

　　本报记者对比开能环保前后两个版本的招股说明书发现，一个显著的戏剧性变化是，原来的特别风险提示——“经营规模较小，抗风险能力较弱的风险”，在新的招股书中悄然消失。

　　国浩律所4次补充说明

　　事实上，二次上会前的2011年5月、7月，以及过会之后8月份，国浩律师事务所（下称国浩律所）先后四次出具补充意见。

　　据该所《上海开能环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充律师工作报告（一）》显示，创业板发审委要求反馈回答的第一个问题便是，“请补充说明发行人前次申报未予核准的主要问题的落实情况”。

　　国浩律所的答复是，开能环保的综合抗风险能力已明显提高，并具备成长性和可持续盈利能力，主要理由有四。

　　首先，2010年财务状况显示，公司的资产和收入规模不断扩大，企业实力和抗风险能力不断增强。2010年末。公司资产总额1.95亿元，净资产1.37亿元，实现营业收入1.65亿元，增长32.09%。

　　其次，公司的偿债能力继续保持在较好水平，流动比速动比率都高于1，资产负债率较低，仅为31.05%。息税折旧摊销前利润超过5000万元，利息保障倍数达37.05倍。

　　再次，公司继续保持较充沛的经营活动现金流量，销售商品、提供劳务收到的现金为16876.82万元，占营业收入的比例为102.26%；经营活动现金流净额4772.94万元，为公司的净利润129.99%。

　　最后，公司盈利能力有所增强，毛利率47.24%，维持较高水平；净利润3671.68万元，较上年增长37.28%，净资产收益率为25.34%，较2009年的20.93%、2008年的10.57%逐步提高。

　　对此解释，有投行人士指出，尽管如此，但其2010年营业收入、净利润的绝对水平与2009年相比，并没有出现质的改变。

　　数据显示，2009年，开能环保的营业收入、净利润分别为12494.16万元、2631.34万元，仅从数量级别看，1.6亿元与1.3亿元的营收，3600万元与2600余万元的净利润，似乎并无太大差距，这一数量落差不足以消除公司原来提示的“经营规模小、抗风险能力弱的”风险。

　　2010年，开能环保的流动比、速冻比分别为1.93和1.28，较其2009年2.09的流动比、1.32的速动比有所下降，资产负债率也从2009年的28.21%升至31.05%。

　　单纯从财务指标变动趋势看，尽管财务状况安全稳健，但相比其2009年的历史状况仍有所下降。发审委的信心从何而来呢？

　　对此，上海某证券公司资深投行保荐代表告诉记者，“前次IPO被否后的新一个会计年度，开能环保的营业收入和净利润继续保持高速增长，或许是公司基本面没有出现逆转，令发审委对公司的盈利能力和成长可持续性产生信心。”

　　但北京某券商投行资本市场部总经理则对上述说法不太认同，“只是多了一个会计年度的高成长，公司的盈利能力和成长可持续性就可明确判断了吗？”