浏阳河重组设宴 五PE组团争饮

　　陈天翔 林向

　　酒不醉人人自醉。又有一家酒业公司被PE相中。

　　按照既定计划，五家PE组成的投资共同体于昨日和湖南浏阳河酒业公司签署投资协议，涉及金额10亿元。

　　《第一财经日报》了解到，这五家PE除了近年来在私募界做得风生水起的新天域、湖南高新创投和上海景林投资外，还有并不为外界熟悉的上海费伦资本和上海宝聿资产管理公司。据本报记者了解，后者负责人名叫刘伟文，此前是一家大型PE的合伙人。这家PE在不长的时间里，已在生物制药、高端制造业项目上出手，并有部分项目实现了在国内资本市场上市后退出。

　　本报记者从湖南高新创投内部了解到，该公司作为此次投资的主投资方，大约投资3亿元。“PE投资团所投的10亿元，将占增资扩股后新公司的约36.56%股权。”一知情人告诉本报记者。

　　湖南富豪彭潮秀财技

　　一曲《浏阳河》，让这条并不宽阔的湖南小河变得全国皆知，而以浏阳河为名的浏阳河酒也因此“沾光”而知者甚广。加上近年来该公司在广告上出手也颇为阔绰，因而也能一直保持在二线品牌的位置。但由于希望能够扩大产能和理顺原本的家族式治理结构关系，浏阳河酒业实际控制人彭潮也愿意引入几家有影响力的PE。

　　彭潮，湖南人，为人相当低调。资料显示，他出生于1958年，现任湖南中商集团、湖南浏阳河酒业有限公司董事长。曾经当过知青，也做过国家干部；1992年时组建湖南中商集团公司；之后收购了浏阳河酒厂，并永久买断浏阳河商标使用权；再之后创办了湖南浏阳河酒业有限公司。到了2006年的时候，中商集团开始启动浏阳河国际名酒城项目，总投资达到17.5亿元，计划白酒年产量10万吨。目前，该集团所辖23家全资子公司，固定资产达30多亿元，浏阳河酒品牌价值上升到100多亿元。

　　有长沙当地的知情人士向本报记者透露，对于重组的整体思路，彭潮拟通过设立浏阳河酒有限责任公司（下称“浏阳河酒”），先将“浏阳河酒类”资产系列全部整合进入浏阳河酒；再通过对浏阳河酒进行增资扩股的方式来引进战略投资者。该知情人称：“彭潮引入PE投资团的目的之一是为其酒业主营业务的发展提供资金保证；同时，通过出让存量股权的方式，来解决老股东的其他问题。”

　　本报记者了解到，根据规划，经过重组后的湖南浏阳河酒将会考虑在2015年上市。

　　据悉，目前“浏阳河酒类资产系列”主体企业包括：湖南浏阳河酒厂、湖南浏阳河国际名酒城有限公司、湖南浏阳河酒业有限公司、湖南浏阳河实业有限公司、湖南喜洋洋酒业有限公司、湖南中商浏阳河酒销售有限公司、湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司、北京中商浏阳河酒销售有限公司、澧县浏阳河酒销售有限公司等9家公司。

　　“目前，浏阳河酒类主体资产，例如存货、商标、专利权、白酒生产资质、营销网络、生产基地、与酒业生产销售相关的土地使用权及房屋所有权、固定资产等都将以资产形式注入新公司，占新公司多数股权；战略投资者以现金方式注资到新公司，占少数股权。”上述知情人告诉本报记者，浏阳河酒存货账面价值为1亿元，主要为成品白酒。

　　另据本报记者了解，浏阳河酒的专利权全部为外观设计，共54项，目前全部登记在彭潮名下，而彭潮将会将名下所有专利（即外观设计）按1元的价格转让给新公司。而名酒城净资产，含白酒生产资质、土地使用权及房屋所有权、生产设备等，将作价1.5亿元注入新公司。

　　简单来说，浏阳河酒的重组步骤是，先设立一家新公司——再将存货资产注入——接着是将原有的销售网络平移，与此同时将商标品牌专利转入，最后是将名酒城项目注入，同时进行增资扩股。

　　PE为何要“喝”浏阳河？

　　“这几家PE对浏阳河酒这个项目，应该来说，都是比较有信心。”一位接近该项目的相关人士称，一方面“大消费概念”背后的前景是能看得到的；另一方面，实际控制人和经营层也都相当有想法。

　　上述相关人士告诉本报记者，根据浏阳河酒类资产系列合并财务数据，其2008年至2010年的销售收入分别为13亿元左右、12亿元左右、7亿元左右；税后净利润均保持在不错的水平。“尽管这个项目的市盈率估值并不能算低，但是考虑到公司发展前景，各家PE也都对价格比较接受。”

　　该相关人士称，浏阳河酒在前几年里主要是依靠“贴牌”来生产的，其中四川宾宴酒厂和贵妃酒厂是其主要生产厂家，五粮液酒厂生产供应在逐年减少。

　　而一位接近PE投资团的人士对本报记者透露：“浏阳河酒公司自建生产酒基地——名酒城即将建设完毕，预计在2012年正式投产使用，将成为其生产各种酒类产品的主要来源。拥有自己的生产能力，也是PE投资团看上浏阳河酒这个项目的一个重要原因。”

　　本报记者同时了解到，PE投资团看上这个项目的另一个原因是，湖南省政府在2011年发布了一个名为《关于促进湘酒产业健康发展的意见》。该意见明确表示鼓励和支持浏阳河酒等骨干酒类企业实施兼并、收购和重组，扩大资产规模，提升竞争优势。

　　从一家中介机构处，本报记者了解到，根据与PE公司的协议，彭潮和浏阳河酒共同承诺：2012年销售收入不低于12亿元，净利润不低于3亿元；2013年销售收入不低于16亿元，净利润不低于4.2亿元；2014年销售收入不低于22亿元，净利润不低于6亿元。

　　“这份协议签的内容还是比较细的。比如说，若新公司2012年、2013年和2014年三年经审计的净利润低于上述的约定数额，那么低于部分的差价折合成相应的股份，由控股股东补偿给PE机构投资者。”该中介机构人士称，不过同时也约定了，若新公司在未来三年的销售收入与净利润等于或高于约定数额的，PE战略投资者也会同意新公司在未来三个会计年度后以5.48元/股向彭潮定向增发不高于新公司总股本8%的股份。

　　另外，PE对于如何退出也做了比较周全的安排。除一般性的，股票公开上市后，在二级市场卖出外，还设立了“回购”安排。知情人士告诉本报记者，各方约定，若新公司在战略投资者“增资款到位后48个月内不能上市，战略投资者有权要新公司、浏阳河酒业和彭潮或其指定的企业或自然人收购战略投资者持有的目标公司全部或部分股份”，收购价款为PE已支付的增资款加上按年化收益率20%计算的收益，但会扣除累计从新公司获得的现金分红及业绩差额补偿。