评估报告与审计报告多项数据打架 高新兴收购讯美电子疑云重重

　　每经记者 王砚丹 胡玉慧

　　 昨日（11月29日），《每日经济新闻》独家报道了高新兴（300098，收盘价27.08元）拟花费2亿元超募资金、溢价15倍收购重庆讯美电子有限公司51%股权一事，引起了市场强烈反响。

　　 11月29日晚，高新兴发布公告，对重庆讯美51%股权收购价、部分业绩补偿承诺进行了调整。其中，收购价从此前的2.04亿元降低至1.79亿元，降幅为12.6%；在业绩补偿承诺方面，对于重庆讯美2012、2013年的利润标准也有所提高。

　　 尽管调低了收购价并部分强化了业绩承诺，但上述收购事项更多的疑问还尚待解答。有投资者指出，除15倍高溢价值得商榷外，高新兴发布的几份公告还存在许多关键财务数据互相“打架”的情况。

　　净利率相差7个百分点

　　 为收购讯美电子51%股权，高新兴披露了多项资料，对讯美电子的基本面进行了介绍。不过在这些材料中，《每日经济新闻》发现：不同中介机构出具的报告中，讯美电子的财务数据存在较大出入。

　　 涉及讯美电子财务数据的材料主要有两份，一份是由广东正中珠江会计师事务所出具的讯美电子审计报告，另一份则是由广东中广信资产评估公司出具的对讯美电子51%股权价值的评估说明书。

　　 评估说明书显示，已经确定的2008~2010年讯美的净利润率分别为3.04%、4.43%和14.70%。

　　 但这组数据明显与审计报告不吻合。审计报告显示，2010年讯美电子实现营收5392.34万元，同期净利润426.67万元；以此计算公司2010年净利润率约7.9%，与评估说明书中的14.70%相差近7个百分点。

　　 《每日经济新闻》记者就此联系了业内，有会计师表示，通常情况下，评估师应该等待审计师出具审计报告后，直接使用审计师审定后的财务数据。而净利润率的计算公式里分母应该是主营业务收入而非营业收入。相差如此之大，难道是有其他业务收入占比较重引致的？

　　 但在仔细查阅了讯美电子审计报告后，前述会计师又否定了自己推测。审计报告中有按产品类别分项列示收入构成，其中2010年5392.34万元营收中，有4239.55万元来自硬件销售，277.7万元来自软件销售，安装服务收入则贡献了另外823.36万元，以上三项业务收入合计5340.61万元，占当年讯美电子总营收的99%。“只能说或许评估师使用的是未审计数据，要么是审计师出了错。原因只有他们自己知道。”

　　2009年是亏还是盈？

　　 继续核对两份报告，《每日经济新闻》记者发现一件更令人不解的事——2009年有关讯美电子的净利润数据，两份报告相差更大。

　　 评估说明书中显示，讯美电子2009年净利润率为4.43%，但审计报告里显示讯美电子2009年出现亏损，当年净利润为-10.36万元，按理净利润率应为负数，如何到评估说明书中转为正数？

　　 更奇怪的是，评估说明书在讯美电子营业收入预测部分出现了以下叙述文字：“……农行联网软件中标使公司获得了跨越式发展的机遇，2010年营业收入实现300%增长，达到8500万……”但是在审计报告里，2010年讯美电子营业收入明明只有5392万元！超过3000万元的差额，又从何而来？

　　 混乱的财务数据，让人摸不着头脑。随即记者致电了高新兴，可惜并未获得明确答复。公司证券事务代表汪正武只表示由于客户的特殊性，讯美电子的收入存在着季节性因素，年末为集中回款期，所以这一时期收入会较多。

　　 而从目前披露的数据看，年末的收入确认高峰期将对讯美电子2011年业绩发挥巨大作用。审计报告显示，今年前三季度讯美电子实现营收5385.21万元，评估说明书中对今年讯美电子营业收入的预测数则为1.14亿元，这意味着讯美将在第四季度完成全年50%的收入。

　　 这种收入季节性极强的现象并不罕见，讯美电子的同行三泰电子（002312，收盘价14.16元）去年有46%的收入来自第四季度，高新兴2010年度营收中的48%也来自第四季度；但毛利率的巨幅提升就完全不是常态了。审计报告中，今年前三季度讯美电子营业成本为4039.21万元，结合报告期内5385.21万元的营业收入，可知讯美在今年1~9月的毛利率为24.9%；但评估说明书中预测讯美2011年全年毛利率可达到49.47%，即第四季度结束后，公司毛利率将在前三季的基础上翻番。

　　 记者查阅了A股同行上市公司

　　海康威视（002415，收盘价40.70元）、大华股份（002236，收盘价43.98元）以及三泰电子数据，没有发现哪家公司的毛利率升幅如此剧烈。评估说明书预测，讯美电子第四季度贡献收入与前三季总和相当，但营业成本仅为前三季的42%；而业务情况与讯美最相似的三泰电子，其成本与收入基本保持同比增长。

　　溢价购铁路通信设备提供商

　　 高新兴收购讯美电子疑点重重，而拟收购的另外两家公司——鑫程电子和创联电子情况又如何呢？

　　 根据公告，鑫程电子主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发；其主要客户包括广东省高速公路有限公司、广东深汕西高速公路有限公司、广东罗阳高速公路有限公司等。而创联电子则是主要从事铁路系统的通信监控设备的生产；主要产品有GYK铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通信产品等系列，主要客户包括襄樊时瑞达重型工程机械有限公司、宝鸡南车时代工程机械有限公司、昆明奥通达铁路机械有限公司、南昌铁路局、兰州铁路局、上海铁路局等。

　　 两家公司中，创联电子尤为引人关注。高新兴收购创联电子100%股权将全部采取定向增发方式，交易价格为不超过3.53亿元；而截至10月31日，创联电子净资产只有8542万元，收购溢价同样达到3.15倍。

　　 今年7月，温州动车事故引发了社会对铁路投资过快的讨论，近期有关铁道部资金紧张、铁路发展将降温的报告也屡见不鲜。

　　 《每日经济新闻》记者发现，其实在2010年，创联电子就达到了业绩高点——当年创联电子实现营业收入1.33亿元，较2009年增长259.46%；实现净利润4159.29万元，同比增长414.99%。

　　 而今年1~10月，创联电子的营业收入和净利润仅为8271.63万元和2298.33万元，只相当于2010年全年的62.19%和55.26%。

　　 在公告中，高新兴特别指出：创联电子2010年利润较高的原因主要是因为铁路系统装备技术整体升级，导致2009年对其主导产品——GYK轨道车运行控制设备的采购计划拖延并叠加到了2010年，因此造成2010年销售收入及净利润大幅上升，2011年恢复了常态。而 “由于目前政府对铁路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。”

　　 事实上，创联电子现在的4名股东在作出盈利承诺时，也只保证“2012~2014年创联电子扣除非经常性收益后累计净利润不低于8564万元，且每年不低于2140万元”。这样的业绩水平不但比不上2010年，甚至相比今年也有小幅下滑。高新兴高溢价收购的这家很有可能已过最佳成长期的企业，收效如何还有待检验。

　　 不过，和大多数收购案例一样，高新兴在抛出收购上述三家公司预案的同时，与三家公司现有股东谈妥了盈利补偿方案。但是到底这些盈利补偿方案能不能将公司的风险降到最低？《每日经济新闻》将继续跟踪报道。