双鹭药业9000万元“对赌”亏损停产企业

雷李平

　　双鹭药业（002038.SZ）30日晚间发布对外投资公告称，将以自有资金9000万元以3.0元/股参与认购福尔生物制药股份有限公司3000万股，持股占比18％。

　　福尔生物2009年4月整体改制为股份公司，现主要股东为贾宝山先生、孟庆宇先生两位自然人。公司注册资金为1.2亿元，主要经营范围为疫苗（小容量注射剂）和血液制品的生产。公司2003年投资1.2亿兴建了全新的厂房，占地240余亩、建成国内一流的生产线和GMP车间，成为国内主要的疫苗生产基地之一。其主要产品为人用狂犬病疫苗。公司营销网络覆盖全国31个省市自治区，有良好的市场基础。

　　截止2011年11月29日福尔生物的股权结构为：贾宝山先生持有福尔生物11，280万股，占福尔生物股本总额的94%；孟庆宇先生持有福尔生物720万股，占福尔生物股本总额的6%。

　　2009年11月23日，因为2批人用狂犬病疫苗效价检测结果低于标准值，福尔生物被停产整顿，目前已被获准可按新版GMP提交认证申请，但其认证及恢复生产的时间尚存有一定的不确定性。

　　公告披露，各方约定，在福尔生物取得GMP证书后半年内，双鹭药业有权再次增资1，251万元，以3元/股的价格认购福尔生物417万股，再次增资后，双鹭药业在福尔生物的持股数量将达到3，417万股，占福尔生物总股份的20％。

　　除此之外，双方还约定了苛刻的对赌回购协议：若福尔生物2013年及2014年两年累计净利润不足2，000万元，双鹭药业有权在30日内书面通知股东贾宝山要求贾宝山按4.2元/股的价格收购双鹭药业持有的福尔生物的全部股份；

　　若福尔生物2013年及2014年两年累计净利润不足4，500万元，贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物2，250万股；

　　若福尔生物2013年及2014年两年累计净利润达到或超过4，500万元，不足9，000万元，则贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物的股份数量=1500万股×（9000万－两年完成的净利润）/4500万；

　　若福尔生物2013年及2014年两年累计净利润达到或超过9，000万元，福尔生物股权结构不做任何调整。

　　按照双方确认的盈利条件，对比福尔生物近三年的财务数据，福尔生物2013、2014年累计净利超过9000万元的可能性较小。截止2011 年10 月31 日，福尔生物账面资产总额为19，925.06万元，负债总额16，456.60万元，股东权益3，468.46万元。

　　2009年福尔生物全年营业收入仅1419.30万元，而其销售费用和管理费用分别高达1002.33万元和1908.65万元，营业利润亏损6235.46万元，净利润亏损5652.43万元。

　　由于停产，其2010年和2011年前十月无营业收入，但其管理费用却增长到2752.44万元和2121.12万元，管理费用也较2009年翻倍，导致净利润亏损3041.87万元和2935.01万元。

　　以2009年营业收入还不足以支付管理费用的经营现状来看，除非恢复生产时间不拖延，且产品在效果和价格上具备行业竞争力，能快速拉升销量增长，否则，福尔生物在对赌协议中并无胜算，有深圳投资人士表示，“可能最好的结果是3年后按照4.2元的价格回购，相当于以13.33%的单利获得9000万元的三年期借款”。