上海家化卖身解密

　　不缺钱，家化为什么急于出售？25家PE上门，为什么一一擦肩而过？海航为啥败北、马明哲拿什么打动了葛文耀？且看葛文耀独家解密家化的三年曲折改制路

　　【《中国企业家》】(文 赵奕 编辑 张刚)11月16日这天，上海家化(集团)有限公司(以下简称家化集团)董事长葛文耀参加上海市经济工作座谈会。会议开始时，上海市委书记俞正声发现葛文耀在座，于是问：今天来开会的企业，各种所有制都有，葛文耀，你们现在算哪种？

　　“我现在还是国资。未来是混合所有制，民营、外资都有，也有国资的成分，但还没有生效。”葛文耀回答。俞正声接着说：国有、外资、民营都有，你的体制比较好。

　　葛文耀提及的“没有生效”是指家化集团整体出让协议。就在11月7日，上海联合产权交易所发布了家化集团100%股权转让的竞价结果，上海平浦投资有限公司(以下简称平浦投资)以底价51.09亿元中标，历时2个多月的家化集团争夺战，在复星集团、海航商业先后被PK掉后，终有结果。接盘后，由于平安集团混合所有制的背景，家化集团的所有制，也将由原先的“国”字头变成混合所有制。

　　不过，俞正声这一问，让葛文耀突然意识到自己在国资的日子不多了，作为上世纪80年代就加入上海日化的老国资系统干部，在奋斗了30多年后，他即将离开“国字号”，以后这样的会议，他将不再和很多国企干部“划”在一起，也不再代表国资发表看法。

　　此刻，葛文耀感情复杂。一方面，他大半辈子为之打拼，取得成绩、获得认可都是在这个系统内，是他把上海家化从一个资产只有400万元的企业做到了现在“作价”70亿元的。而且，他把这家企业做成了国内化妆品行业首家上市企业。在与国际巨头竞争的中国化妆品市场上，上海家化采取差异化的品牌经营战略，创造了“佰草集”、“六神”、“美加净”、“高夫”、“清妃”等诸多中国著名品牌，在众多细分市场上建立了领导地位。

　　另一方面，国企在体制机制上的障碍如鲠在喉，让他始终不能全力施展，不能作为纯粹的“企业家”去勾画自己的产业版图，甚至不能完全说了算。

　　就在经济工作会议的前一天晚上，上海国资委与平浦投资正式签约，转让前者持有的家化集团全部股权。

　　其实，即便签约这天晚上，还是出了点小插曲：双方在合约的细节上有了分歧，从下午3点争执到晚上9点，互不让步。

　　葛文耀告诉《中国企业家》，他从香港飞上海，在机场直接赶到签约地点，出面“调停”。

　　原本，作为被出让的“资产”，他没必要出现在这样的场合。不过，在场每个人都明白，解决这个矛盾，除了他谁也不成。“现在做事情都是由律师来谈，国资委有法律顾问，平安也是律师，这么谈还谈得拢？有些事情根本不可能发生也要写，小的条款也来吵。”葛文耀对法律也懂，学过2年法律，通过了律考。到了现场，他摆平两边的律师，协议签署。至此，外界盛传的“家化争夺战”画上句号。

　　而对葛文耀来说，剩下的审批工作就是走个流程，在数十位上海国资系统一把手中，他第一个“毕业”。

　　这一年，他64岁。

　　家化为何要“卖”？

　　家化集团的整体改制可谓一波三折。

　　早在2008年8月，上海市出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》就明确提出，要推动一般竞争性领域国资的调整退出。

　　意见出台，让葛文耀看到了曙光。从2008年起，三年来，葛文耀多次向上海市委市政府及主管部门陈述意见，申请改制，力争成为上海国资下一阶段改制先行先试的样本。

　　葛的急迫可以理解。

　　家化集团一直是上海国资系统中改革步伐比较超前的一家企业，在多年来的操作中，包括对日化集团的吸收合并、管理团队的股权激励等，都开了上海国资系统之先河。而葛文耀本人，因为在日化行业30多年的从业经验，也被充分信任。

　　从改制操作层面考量，家化集团的人员、资产、债务相对干净，在业内又具有良好口碑。比如，上市公司上海家化(600315.SH)仅有1000人，集团本部员工几十人。“国资员工身份要转换，人均大概16万元。家化集团老总的数量很少，但是还有大概300多人，转换他们的身份大概需要近5000万元左右的费用。你想想有一些大集团，6万、8万人，它要职工身份转换，你能卖多少钱？卖了钱偿还全部成本都不够，所以我成本低。”葛文耀表示。

　　2009年，国盛集团将家化集团方案向国资委汇报，当时的大致方向和基本途径，即国资彻底退出家化集团。多位战略投资者前来洽谈，但始料未及的是，金融危机愈演愈烈，年初，上海工业生产出现较大幅度下降，降幅达两位数，这在上海工业发展史上非常罕见。

　　彼时，家化集团表现抢眼，据年报显示，2008年上海家化化妆品销售收入同比增长25%；综合毛利水平为51.43%，同比增加了5.72%。不过，由于上海国资整体业绩下滑，此时让渡优质企业多少显得不合时宜。改制方案未有明确答复。

　　到2010年中，葛文耀终于等不及了。为此，他找到了上海市国资委主任杨国雄。

　　对于家化集团的去向，葛表示：“家化集团现在是历史上最好的时候，这五年我大概可以投资50亿元，都不需要国家一分钱。我现金流比较好，还可以跟银行贷款，资产比较好。”

　　有钱投、资产好，意味着家化集团可以做大做强，可以保证税收和就业稳定。不过另一方面，葛文耀向杨国雄提出了要求，他希望给家化集团更多的投资自主权，或者把家化集团划拨到区里面。“为什么放到区里？区里就可以直接对一级政府负责，区里还有财政都可以支持你，但是，市里面我放在国盛集团下面，完全不一样。”葛文耀表示。

　　早期，家化集团隶属于上海轻工业集团；2006年，随着轻工控股解体，家化集团被划至上海大盛资产有限公司。2008年5月，上海大盛资产与上海盛融投资合并为上海国盛集团，负责“非金融类国资”的整合，家化集团顺势划入国盛集团。

　　不过，虽然上级主管公司是按照资产管理公司的方式来运行，不负责具体业务，但国资系统中的痼疾仍难以消除。葛文耀向杨国雄讲了两点：首先是国有公司很难按照《公司法》来操作，不管国有股份占多少，所有投资项目仍要走审批流程；不管管理层的贡献多大，按照国资委规定，期权激励的额度仍不能超过工资收入的30%。其次，由于身处国资系统内，公司的法人财产权归属不明晰，保护起来没有手段。

　　一句话，葛文耀感觉有劲儿使不出。

　　杨国雄没有同意葛文耀放到区里的建议，他表示，已和上级领导统一过意见，还是放家化集团出去，退出国资系统。“他们主要担心我年纪大了退休以后，旧体制包围家化集团，家化就不行了。”

　　由此，家化集团改制方向已定，葛文耀的国企生涯进入了倒计时。

　　与25家PE过招

　　得到确切答复后，葛文耀开始与各路投资者商量：什么价位更合适出让？当时，投资人愿意接受的价格为40亿元左右(包括后来划出去的上海家化9.8%的股份)，这一价格，也得到了葛的认可，“既能保证国资利益的最大化，又能吸引投资人。”

　　不过，市场上关于家化集团要整体改制的消息已沸沸扬扬，上海家化的股价一路飙升，9月份一度飙升至每股41元，动态市盈率64倍(目前为40.8倍)。在此基础上，让投资人支付如此之对价，投资者纷纷被吓退。

　　于是，杨国雄和葛文耀约定，一旦达到某个合适价格，葛文耀向其打申请，国资委会立刻向上报方案。随后，葛文耀给家化集团做估算，认为45亿元应是合理价位。12月，股价由41元跌至37元，葛认为时机成熟，提出申请，改制进入实质阶段。

　　2010年12月6日，上海家化突然停牌并公告称：临时停牌一天。12月7日，继续停牌，并正式公告：家化集团按照上级精神正在筹划国资改革事宜。

　　其实，在停牌前，葛文耀就开始接触投资者，前前后后共有25家PE对家化集团产生了兴趣。

　　彼时无疑是家化集团最好的时光：净资产回报率22%，人均销售额300万元，员工人均收入(税前、四金前)十几万元。如此优质的资产出售，在国内PE界掀起轩然大波，几乎所有资本大佬们都亮相家化集团争夺战(而非最后曝光的复星集团、海航商业及平浦投资三家)：弘毅投资赵令欢、鼎晖创投吴尚志、联想控股柳传志、阿里巴巴马云，以及中信资本、淡马锡、高盛等等，一一与葛文耀见面过招。

　　与这些PE擦肩而过的原因大抵有两个：一是，他们大都执着地追求IPO，希望通过家化集团的整体上市套现，但家化集团的核心资产，即和日化相关的产业已经打包进入上市公司，未来的非核心资产在上市过程中能讲的“故事”不多，能捞的油水不大。不能通过IPO一夜暴富，很多PE打了退堂鼓。第二，很多PE要求5年回报率为两倍。“两倍是什么？投50个亿，5年我要给他150个亿。不是说一定做不到，但不能拍胸脯说我能做到。我能做到，那就是我不懂经济，我没搞过企业，我今年最多知道明年的情况。”

　　在最后一家PE还在谈判时，上海国资委方面忽然变卦—他们改变了报价。原先是按上市公司市值折算价格后的9折，即45亿元(在投资人出价的基础上，根据股价变动又增加了5亿)；不过此时，国资委决定不再打9折，价格变成了51亿元，这家公司也最终放弃。

　　“他们肯定会后悔，目光短浅！家化集团资产值多少钱，我最清楚，我是不见兔子不撒鹰。他们找五六个人搞什么尽职调查，怎么能调查清楚？”谈起这个被众PE“舍弃”的桥段，葛文耀环顾一下周围，开怀大笑。

　　为什么是平安？

　　此后，平安出现在了葛文耀的视野中。

　　葛文耀接触马明哲是在2010年底。当时，他去平安总部考察。见马明哲前，葛文耀对其印象偏于负面，一是因为马明哲拿着6000多万元的天价薪水；二是平安在持股富通的过程中巨亏过百亿。

　　不过，马明哲的一席话，倒让葛文耀觉得此人可引为同道—“你是上海唯一跟外资能够竞争的，平安也是立足于要跟外资竞争。保险这个行业开始国家有保护，但是，平安要立足于竞争。现在我准备好了，我可以跟外资竞争。”

　　“与外资竞争”，是最能打动葛文耀的关键词。在他的职业生涯中，当初出任上海庄臣副总经理时，眼睁睁看着“露美”、“美加净”两大民族品牌被外资“玩残”，让葛面对外资时天然有种挑战姿态。20年后，当家化集团在市场上以一己之力面对宝洁、欧莱雅和联合利华三强围剿时，这种感觉同样挥之不去。

　　“我觉得马明哲这个理念很好。像保险，他吸引外国人来做，做好了你走，中国人也培养出来了，然后目的是要跟外国人竞争。”

　　除了理念不谋而合，平安出色的IT系统也震撼了葛文耀，家化集团自认为供应、渠道、店头管理到位，但与平安把管理与信息系统高度整合的状态相比仍有差距。最后一重原因是，“我发现马明哲很低调。”在见了那么多光鲜的PE后，马持重的风格，让葛大感踏实。

　　而在葛文耀寻找新“东家”的过程中，国资委也拟定了家化集团的出售方案：采取打分制，出价占50分，资质占50分。

　　出价50分包括：竞价时，达到评估价(51亿元)获30分，此后，谁最高谁获另外20分，在20分基础上，低者少1.7亿减1分。资质评分则包括，资金规模如何？是否是公众公司？是否有国际化并购经验？是否能帮助家化未来的并购行为？是否不追求绝对利润回报？是否能长期与现有经营层合作？这套出售规则还包括5年内股权不能转让，不接受外资投资者，资本必须达到500亿元以上。

　　“这次的出售规则，政府的态度很好，不像卖猪崽，看谁的价格高，而是希望你有一个好的发展，否则我也很寒心，把我卖掉算了。”葛文耀说。

　　规则定好，上海国资委、法律专家、财务专家等18人组成专家委员会，每次评议在18人中临时抽取9人来打分。

　　2011年9月7日，上海家化复牌。随后，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让所持家化集团100%国有股权，挂牌期为1个月。

　　不过，在平安几乎笃胜的情况下，半路却突然杀出了程咬金。截止期快到的10月8日，海航商业控股有限公司(以下简称海航商业)递交了收购申请。

　　此前，因为平安优势明显，国资委不得不在最后时刻通知本地唯一有资质申购的企业—上海复星产业投资有限公司(以下简称复星投资)，让其加入最后的收购中，以示公平。因此，10月12日，上海联合产权交易所公布的家化集团股份竞购方包括三家：复星投资、平浦投资(平安信托控股子公司)、海航商业。

　　不过，10月20日，在缴纳交易保证金的时候，复星投资宣布退出竞购。原因不仅仅是外界猜测的，由于海航商业的进入，复星投资完成“历史使命”，可以全身而退；也不是复星投资在资金准备上出现了问题，而是复星投资根本没有准备。

　　“复星很看好日化行业，也在寻找契机。但进行这么大规模的收购，复星的做法是20—30人的团队扔进去半年，做好充分的尽职调查。现在，复星也认为时机未到。”相关人士对本刊表示。

　　而复星投资退出的另一原因在于，由于日化业这片“江湖”是复星此前从未涉足的，即使掌握家化集团的相对控股权后，他们对这家企业的控制力可能仍然非常有限，巨资买来无法控制的资产，复星望而却步。

　　海航的落败，则有些让其心有不甘。

　　首先，就在家化集团收购站打响的同时，海航内部也经历着一场整合，同样负责投资的两大平台—海航实业控股有限公司(以下简称海航实业)与海航商业合并，一个是金融投资控股平台，一个是实业投资平台，金融与实业正式打通，形成新的海航实业，而当家人则是原先海航商业董事长张翼。

　　海航商业近年来在国内投资界以凌厉的风格著称，投资领域涉及酒店、商超、酒业、航空食品、支付平台等七大产业。而按照张翼的设想，在未来的产业帝国中，海航实业的酒店、商超可以跟家化的日化、时尚消费充分结合。于是，10月的某天，张亲自赶赴葛文耀在上海保定路的办公室，以示收购诚意。

　　即便如今，葛文耀也不得不承认，海航实业是一家值得尊敬、十分进取的企业。不过，30多岁的张翼和60多岁的葛文耀“过招”，还略显功力不足。比如酒店，葛文耀早年在三亚亚龙湾投有万豪酒店，后来绕着万豪周边建的林林总总的酒店都不赚钱，“你来跟我说有50个酒店有什么稀奇？50个酒店，一半亏、一半盈，最终打平，砸在手里甩也甩不掉。你没有盈利的资产，没有流动性，你在股市上，一分不值！”

　　显然，海航的资产整合故事想象力有限，那么平安的又如何呢？葛文耀举了两个例子：一个是利用平安45万名保险销售人员，未来可以卖家化集团开发的新品；另一个是与平安其它投资产业结合，包括与云南白药(000538.SZ)结合。首先在渠道上，云南白药的主渠道是在药店，而上海家化在商超；云南白药在一线市场，上海家化在二三线甚至农村；云南白药由“止血概念”扩展到日化领域，洗发水就不擅长了，而这些正是上海家化的老本行。

　　另一方面，平安承诺的未来20亿元投资，也有助于葛文耀实现其它梦想，比如海南海棠湾的2100亩地，葛文耀想打造成养老概念地产；又比如入股天津一家手表厂，完成他大时尚概念的布局。—当市场仍以“负债率”等原因猜测海航实业被否的原因时，其实只说对了一半。

　　葛文耀一直引以为豪的是，30多年来，“国有资产没有在自己手上坏掉。”他办公桌后面悬挂的一块匾额也可映衬他的心态—“如履薄冰”。

　　那么以后呢？他一方面表示自己如释重负，一方面又说自己倍感压力，压力来自于新事业。葛文耀透露，自去年底改制有眉目以来，家化集团大框架已搭好，上市公司上海家化将专注日化主业，非上市公司家化集团将专注“大时尚”产业，包括SPA、酒店、手表等。“我为每个平台都准备了七八个项目，现在对我来说，关键是招人，不能什么事情都要找我来决定。”