误用未审计财务数据 高新兴修改讯美电子评估报告

　　每经记者 王砚丹

　　11月29日~12月1日，《每日经济新闻》曾连续三日对高新兴（300098，收盘价26.38元）在11月下旬推出的一系列高溢价资产收购行为进行了报道，引起市场广泛关注。

　　 昨日午间，高新兴发布一则公告，称广东中广信评估有限公司对11月9日为公司收购重庆讯美电子所出具的评估报告进行了修改。而在此之前的11月29日，高新兴曾经以“更加符合公司及全体股东利益”为由，对收购重庆讯美电子的价格进行了下调。不过即使下调，高新兴收购讯美电子的溢价依然高达13.3倍。

　　评估报告与审计报告数据打架

　　 在经过两个月的停牌期后，高新兴于11月21日披露了多达三项的股权收购事宜并复牌交易。根据公告内容，公司将以现金和发行股票相结合的方式收购广东鑫程电子科技有限公司、杭州创联电子技术有限公司各100%股权，标的资产价格为不超过5.33亿元，这两项收购达到资产重组条件；

　　 另外，高新兴还打算动用2.04亿元超募资金，收购重庆讯美电子有限公司51%股权。收购完成后，高新兴将在自身通信主业的基础上，新进入铁路、高速公路的监控与运维市场和金融安全领域。

　　 上述三笔交易溢价都相当可观。其中鑫程电子和创联电子的收购溢价率分别达到7.18倍和3.15倍，而讯美电子收购价后来虽从2.04亿元下调至1.78亿元，但是溢价率仍然达到13.3倍。

　　 不过高新兴这次收购之所以受到市场质疑，并非仅因溢价率太高，其关于讯美电子收购报告中许多细节的前后矛盾，也令投资者无所适从。例如评估说明书显示，已经确定的2008年~2010年讯美的净利润率分别为3.04%、4.43%和14.70%。但审计报告却显示，2010年讯美电子实现营收5392.34万元，同期净利润426.67万元；以此计算公司2010年净利润率约7.9%，与评估说明书中的14.70%相差近7个百分点。

　　 而2009年的数据，审计报告与评估报告中相差更大。评估说明书中显示，讯美电子2009年净利润率为4.43%，但审计报告里显示讯美电子2009年出现亏损，当年净利润为-10.36万元。更奇怪的是，评估报告在讯美电子营业收入预测部分出现了以下叙述文字：“……农行联网软件中标使公司获得了跨越式发展的机遇，2010年营业收入实现300%增长，达到8500万……”但是在审计报告里，2010年讯美电子营业收入明明只有5392万元！超过3000万元的差额不知从何而来。

　　传递资料脱节误用未审计数

　　 尽管高新兴方面一直没有对记者的相关疑问进行过正面回应。不过昨日午间，高新兴发布了公告称，广东中广信对出具的评估报告进行了修改，而其中绝大多数涉及到《每日经济新闻》曾经提到事项。

　　 根据公告，评估修改部分主要包括八大项。其中最重要、也最基本的是对毛利率、净利率和营业收入的数据修改。

　　 例如原评估报告中，2009年、2010年的毛利率分别为26.58%、36.54%，修改后数据为26.33%、32.00%。2009年、2010年原报告中的的净利润率分别为4.43%、14.70%，调整后为-0.51%、7.91%，这一数据与《每日经济新闻》计算数据相等。至于原报告中 “2010年营业收入实现300%增长，达到8500万元”，也修改为审计报告中的数据。

　　 广东中广信指出，数据修改的主要原因是 “传递资料协调过程中产生脱节，导致报告书中误用了未经审计的历史财务数据，尽管没有对评估结论产生实质性的影响，但本次评估报告对此作出修改更正，并对广大投资者致歉。”

　　 另外，广东中广信还在资产基础法评估结论中增加对企业的无形资产（包括合同权益及技术组合等无形资产）的量化估算；在收益法评估中根据最新增加的承诺利润数据对2011年~2015年的预测数据进行修改，并“基于谨慎性原则”对被评估单位未来五年的毛利率作出一点修改。修改后，中广信给出的评估结果略降1.44%，由2.05亿元下降至2.02亿元，不过并不影响高新兴的收购定价。

　　309万股限售股即将6.8折拍卖

　　 值得一提的是，高新兴近期不仅仅是自身事务缠身，12月29日，股东重庆国恒投资公司持有的309.74万公司限售股即将在重庆联交所被司法拍卖。这也是创业板开闸两年来首次司法拍卖限售股。

　　 根据重庆联交所公示，此次拍卖的重庆国恒所持有的309.74万股限售股整体拍卖底价5535.02万元，折合每股17.87元，以高新兴昨日收盘价26.38元计算，拍卖价相当于打了6.8折。而若是分零拍卖则被拆为10份，以30.97万股为一个标的，每个标的底价553.50万元。此案为重庆市第五中级人民法院委托，债权人强制执行对重庆国恒的债权。这部分限售股将于2013年7月解禁流通。

　　 高新兴并未对这一事项发布公告，而记者致电公司证券事务代表汪正武先生，得到的答案是“由于重庆国恒持股比例不足5%，因此不需要公告”。而记者表示想对重庆国恒做进一步了解时，汪正武以正在开车为由挂掉了电话。

　　 不过记者在查阅有关资料后发现，重庆国恒这家公司来历并不简单，其所持股权被拍卖在高新兴8月一则公告中有这样的描述。

　　 8月，高新兴曾就媒体报道“公司涉黑股遭司法扣押”发布澄清公告，称公司及公司股东重庆国恒没有违法犯罪行为。同时又表示：“今年3月14日，公司控股股东、董事长刘双广持有的高新兴238.26万股作为案外人，被司法扣划至重庆国恒。5月18日，高新兴按10转3派3的方案进行了利润分红，这样，重庆国恒共持有高新兴309.74万股，占总股本的3.48%。重庆国恒投资有限公司持有本公司股份因借款合同纠纷所有权可能会发生变化，该等变化对公司的正常经营不构成影响，提醒投资者关注。”

　　 值得一提的是，2007年7月7日，重庆国恒曾经以8元/股的价格花费2亿元意图重组当时还带着ST帽子的迪康药业 （600466，收盘价8.97元）。不过此后，重庆国恒很快退出了这一交易，由蓝光集团接手成为迪康药业第一大股东。