海思科:包装亏损企业上演迂回收购 获取减税与扶持

　　

　　12月14日(周三)，西藏海思科药业集团迎来中小板发审委的IPO审核。本次拟发行4010万股，占发行后总股本的10.02%。募投项目金额预计达到6.47亿元。

　　招股书披露，发行人各项财务指标堪称优异，在很大程度上好于已上市的同类企业，09年分红更是达3.5亿元，由此看来，实属于不差钱型企业。但中国经济网记者查阅其招股书时发现，报告期内很大一部分资金与利润均来自于营业外收入——财政补贴及税收优惠。

　　集团实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟通过瑕疵收购一远在西藏的亏损小企业——西藏康欣，并把其打造成母公司，反过来陆续收购这三人很早之前亲自设立“的5家已形成完整产业链的企业，并整合成集团。从而实现了报告期内，享受西藏自治区提供的税收优惠、减免和财政扶持共计3.7亿元，为其靓丽业绩贡献了不小的力量。据统计，该公司享受的优惠资金分别占当期净利润的31.01%、29.58%、35.1%和7.88%。

　　之后，三人把更名后的西藏康欣作为集团母公司，09年集中注销了一批与集团公司形成关联交易和同业竞争的企业，2010年通过密集增资和突击入股，最终达到上市要求。当然其中还夹杂着数量庞大的关联交易、瑕疵收购、保荐加直投、同股不同价等IPO审核中的常见问题。

　　另外，中国经济网记者咨询医药监管相关部门人士，对于发行人自我介绍中例如“较高知名度”“某领域国内领先地位”等形描述，该人士表示持保留意见，且对该公司并无太深刻的印象。

　　收购亏损企业作母公司为哪般？

　　发行人实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟未组建集团和收购西藏康欣(母公司西藏海思科的前身)以前，即07年11月以前。这三人已经设立至少8家医药公司，并形成一条完整的研发、生产、销售渠道链条。除了最终因避免关联交易和同业竞争注销的四家外，剩余5家留存至今的公司分别是，负责研发的“成都康信”(2000年成立)，进行生产的“辽宁海思科”(2005年成立)，负责销售的“沈阳信天翁”、“四川康得利”(2005年成立)和“沈阳欣博瑞”(2007年)。另外，又在07年将原来从事药学研究的“成都得胜制药”收购，使其由研究企业变为生产企业。至此，三人完全控制的企业已有9家，但并未满足。

　　如果收购“成都得胜制药”(“四川海思科”前身)是出于扩大产能的考虑，为何此后还要收购一家已累计亏损54.41万元、设立出资存在瑕疵、且只经营中药材及中药中药材粉碎机、切片机的西藏企业呢？更令人不解的是，王俊民、范秀莲、郑伟非常重视这最后远道收购而来的“西藏康欣”，不仅把其包装为“全国总经销”，更从09年开始把其作为“母公司”转而分别收购三人之前控制的“亲生子”，进行同一控制下的重组。

　　当然收购过程无非就是把三人控制的股权转让给三人实际控制的西藏康欣，2009年3月，收购“成都康信”，12月一下子收购了其余4家公司100%的股权。此后的动作更加“昂首阔步”。2010年1月，实际控制人开始对“母公司”西藏康欣大举增资。同年3月，组建集团并将其更名为“西藏海思科”，正是现在的发行人主体。

　　8月份集团整体变更为股份制企业，并在3个月之前恰恰发生了天禾广诚及PE盛华康源的突击入股。(天禾广诚位发行人实际控制人王俊民控股的投资企业)。另有两名自然人和PE金石投资(保荐人中信证券的全资子公司)赶上当年的末班车，在2010年12月增资5750万元突击入股。最后发行人将未分配利润及资本公积共计1.654亿元转增股本。仅仅一年，公司的注册资本就由100万元猛增为3.6亿。

　　进行到这里我们看明白了，实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟通过迂回收购、股权转让、同一控制下的重组以及增资改制，其目的就是把名不见经传的亏损小企业包装成其医药集团的核心“母公司”，之所以将已形成完整产业链规模的自家公司分属旗下，目的很可能是将集团主体变为西藏山南地区招商引资企业，从而享受若干项税收优惠、减免以及财政补助。结合06年国务院下发的《关于加快西藏发展维护西藏稳定若干优惠政策》，“中央对西藏继续实行‘收入全留、补助递增、专项扶持’的财政补贴政策，也就不难明白实际控制人最开始的初衷了

　　 获地方减税与扶持资金近3.7亿 占净利润1/3

　　记者查阅其招股书，发现报告期内西藏海思科享受企业所得税优惠税率为15%，其中08年与09年，在15%的优惠税率基础上再抵减40%，实际按9%缴纳。初步计算，其累计从西藏山南地区可获得177257512.316元税收优惠。获得当地财政扶持资金188379055元。共约3.7亿元。

　　08年、09年、2010年和2011年上半年，西藏海思科实现净利润分别为，20693.81万元、29398.49万元、33096.17万元和12474.26万元。经计算，其享受的西藏自治区税收优惠和财政补贴占当期净利润的比列分别为31.01%、29.58%、35.1%和7.88%。(2011年比例有所下降是由于净利润大幅减少。)这也很好地解释了，为何西藏海思科在主要财务指标上普遍高于其他上市医药企业的原因了。

　　另外，实际控制人之前的四家企业中，只有负责研发的成都康信曾获税收优惠但仅维持三年。于08年12月取得《高新技术企业证书》，按照相关规定，2008年至2010年减按15%的税率征收企业所得税。但其自2011年度又恢复了25%的税率征收企业所得税。

　　

　　报告期内，集团各公司企业所得税税率

　　（注：西藏海思科08、09年在15%基础上抵减40%）

　　 所得税优惠持续至2020年

　　

　　其招股书也承认，报告期内，公司综合净利率明显高于可比公司平均水平，一个主要原因便是享受了西藏自治区给予企业的相关税收优惠和财政补贴政策。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、西藏自治区关于企业所得税税率和招商引资的若干规定，西藏山南地区招商引资局于07年12月出具《招商引资企业认定书》，将西藏康欣认定为山南地区招商引资企业，享受山南地区招商引资相关优惠政策。也就是说发行人一直到2020年都享受15%的企业所得税优惠。

　　另外，根据西藏自治区山南地区国家税务局直属征收分局出具【山国税直减免字(2008)000031号】的批复，公司08、09年度申报缴纳企业所得税时对西藏藏族自治区分享部分实行直接减免，即公司在纳税申报时按15%的企业所得税税率计算，其中40%的部分直接作为抵减数，实际按应纳税所得额的9%缴纳企业所得税。

　　收购“壳”公司存瑕疵

　　集团实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟于07年末收购西藏海思科前身——西藏康欣。西藏康欣药业有限公司05年成立，主要经营中药材、中药饮片、中成药和中药材粉碎机、切片机等。其由于经营不善造成已累计亏损54.41万元，无疑继续经营故转让给现任实际控制人。同时西藏康欣设立时还存在瑕疵，注册资本200万元，但因实物出资并未评估，实际出资只有100万元，于是王俊民、范秀莲、郑伟于收购该公司全部股权后，决定对注册资本减资为100万元。但山南地区工商局在减资未公告的情况下对公司减资事宜予以核准登记。在此环节，又留下一处瑕疵。