招股书含糊其辞 拓普智能股东、高科技光环均"可疑"

　　

　　12月20日珠海拓普智能电气股份有限公司将接受创业板发审委的IPO审核。但目前存在的信披漏洞以及头戴高新技术企业光环，怀抱“多而无用”的专利，各项主要财务数据均在今年出现明显下滑，让投资者对该公司的真实面目存有疑惑。

　　记者在翻阅招股书时发现，招股书申报稿对公司多位自然人股东身份、及增资入股的时间、方式、价格等重要环节存在遗漏以及叙述含糊，存有信披漏洞。记者统计，发行人拥有的28名自然人股东中，有19人未作任何介绍，就赫然出现在一次本属于子公司原股东对发行人进行增资的名单中，但与此相矛盾的是，子公司的原股东只有7人，仅5人出现在增资名单上。

　　招股书也未在增资名单与发行人股东名单不一致的情况下，对之后可能出现的股权转让做出任何说明。更令人感到突然的是，6名连何时入股都无披露的自然人股东，凭空出现在拓普智能的发起人名单中。鉴于发行人无重组记录、且只进行过一次收购，无其他股权转让的相关记录，实在无法解释这些凭空冒出的是何许人也，是信披漏洞还是有所隐瞒？

　　唯一发明专利在申请 高新技术是否名副其实？

　　

　　尽管招股书表示，公司于08年12月被认定为高新技术企业，在电厂电气自动化、矿山安全生产监控领域内均具有相当的技术前瞻性和先进性。但从专利技术来看，公司目前拥有 7项专利(3项外观专利和 4项实用新型)和8项软件著作权。子公司中天星控拥有12软件著作权。唯一的发明专利自09年末申请至今尚未批复。

　　记者咨询电气自动化专业人士后得知，发行人正在申请的发明专利“基于 IEEE1588网络精确对时技术的光纤差动保护装置”在其主营业务——发电厂电气自动化和矿山安全生产监控领域中，并非算是核心技术。而且实用新型专利通常是指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案，因此其与外观专利都并不具备很高的技术含量。

　　该人士指出，发行人拥有的8项软件著作权可模仿性较强，并不具备独特优势。而全资子公司中天星控拥有的12项软件著作权中，除了发行人想拥有的2项IEC61850技术相关软件外，不少是与中天星控主营的航空、航天地面测试系统，嵌入式计算机及其相关电子产品，PC平台的应用软件开发业务有关，对发行人主营业务并无太大贡献。

　　另外，从发行人拥有的核心技术来看，其在硬件上具备很强的优势，相比之下软件以及专利权方面还属“劣势”，尤其是发行人在IEC61850技术方面的呈现出空白。正是出于IEC61850技术突破的考虑，发行人全资收购了在软件技术方面占优势的中天星控。业内人士认为，发行人之所以能顺利申请高新技术企业，其全资子公司的出力不少。

　　发行人在高新技术企业的光环下，享受了不少税收优惠，包括软件产品增值税即征即退政策、高新技术企业15%的税率优惠。三年一期内，公司税收优惠的总额占当期利润总额的比重分别为35.35%、29.49%、28.67%和19.01%。但高新技术企业有效期为三年，目前公司已申请复审，鉴于其在专利方面的匮乏，不得不说其复审仍存在很大变数。

　　尽管早在2011年1月，国家即明确软件企业增值税优惠政策将继续实行，但细则仍未出台，导致今年软件企业应享受的即征即退税额并未实际收到。

　　名词解释：IEC61850是工业自动化领域的互联网标准，按IEC61850标准设计的智能设备和自动化系统可实现无缝连接、即插即用，实现了“同一个世界，同一种标准”。

　　迷惑：19位自然人股东凭空出现? 另有两人“玩失踪”

　　拓普智能由拓普有限于2010年5月12日整体变更为股份有限公司。发起人为张宁安、张文华、北京鼎新联合投资发展中心(有限合伙)及杨含等其他 28位自然人。除5位自然人股东均为08年被拓普智能收购的全资子公司中天星控的原股东，1名中天科技核心技术人员，以及罗之光、夏再新、梁绍平3人为发行人高管和核心人员之外。其余19人在招股书内未做任何介绍，其中6位甚至连何时入股都无披露。

　　但记者在查找中发现，28位自然人股东中，除了何时入股无从查证的6人和3名发行人高管，余下的19人(包括1名核心技术人员、中天科技原股东5名)，均来自于08年的一次增资入股，而此次增资入股有与发行人收购中天星空有着直接关系。

　　

　　中天星控被收购前的股权结构

　　拓普智能为掌握IEC61850核心技术于2008年4月，从北京中天星控科技开发有限公司的七位股东手中收购了100%股权。中天星控当时由王保忠及其配偶实际控制，而王保忠当时除控制中天星控外，还担任北京鼎新联合投资发展中心(有限合伙)的执行合伙人。

　　在与发行人商讨收购中天星控事项时，因看好发行人的发展前景，各方约定，发行人收购中天星控原股东权益后，所有中天星控原股东再增资进入发行人；同时，王保忠担任执行合伙人的鼎新投资以受让股权和增资扩股的方式投资发行人。这便可以解释发行人股东中的“鼎新投资”以及有来源的5为股东了。

　　2008年4月15日，拓普有限与中天星控原自然人股东杨铁鸣、王东盛、朱贤春、许圣娥、金惠华、靳敏、李雪签订“出资转让协议书”，受让北京中天星控科技开发有限公司100%股权，并办理了工商变更事宜。同时，各方约定由北京鼎新联合投资发展中心及中天星控原股东以每元出资额 14.93元的价格增资扩股拓普有限，共收到股东投入现金 3585.71万元。由此，发行人新增鼎新投资及杨铁鸣、王东盛、朱贤春等股东。

　　但从下图显示的当时增资情况看，除原股东杨铁鸣、王东盛、朱贤春、许圣娥、金惠华、李雪6人在列，以及披露的鼎新投资，其余15位新增股东是何许人也？若按招股书披露的中天星空被收购前只有7位股东，那么一下子冒出来的15人从何而来？

　　另外，自此次增资就“失踪”的靳敏与新增股东中的靳大安是否有联系？此次增资时出现的杨铁鸣、王俊(后成为发行人监事)为何没有出现在拓普智能的发起人名单里？是中途退出还是发生过股权转让？拓普智能发起人中另有6位(刘县良、杨春普、朱正心、杨芳、关秀朵、颜力源)既不是公司高管也没出现在此次增资的名单中，他们又是以什么方式、以何价格入股，何时成为发行人股东的呢？因招股书未作任何说明。

　　

　　收购后中天星控“原股东”等人对发行人进行增资入股

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　　（责任编辑：朱丹）