员工疑"被持股" 东江环保未上市已降价甩卖？

　　

　　东江环保股份有限公司于12月21日迎来创业板发审委的IPO审核，东江环保于03年在港交所创业板上市，2010年9月转到港交所主板上市。主营业务为工业废物处理和市政废物处理。此次回归A股市场，拟发行2500万股用于多项废物处理项目。

　　记者查阅其招股书发现，东江环保在拟上市之前的一系列的股权转让中藏有不少“猫腻”，其中隐现公司实际控制人与关联股东不惜自己垫付资金并亏损上千万作为购股资金，将股权“强买强卖、降价甩卖”给员工的行为。除此之外，同股不同价的转让、5名自然人股东在两次股权转让中明显存在自相矛盾的行为。而且发行人旗下的30个子公司中13个连续两年出现亏损，包括11个控股子公司，2个参股子公司。

　　有业内人士表示，大面积亏损表明了公司目前业务发展处境的艰难，虽然行业发展符合国家政策，但对政府的依赖也不言而喻。上述问题反映出，东江环保不仅在内部管理上颇为混乱，外部业务发展上也缺乏合理规划，否则不会出现子公司大面积连年亏损的情况。

　　职工遭遇股权“强买强卖” 疑为“被持股”

　　08年，原股东深圳高新投根据自身业务发展需要，决定将其持有的全部公司内资股1539.16万股转让。部分公司员工出于看好公司发展前景，希望通过购买公司股份实现投资收益，但鉴于财力所限，单一员工不能购买深圳高新投出让的全部公司股份，后经公司员工、实际控制人张维仰与文英贸易协商，以文英贸易(发行人股东，无实际业务经营)为平台代有购股意愿的员工统一购买深圳高新投持有的公司股份，受让报价每股港币4.61元。

　　招股书显示，文英贸易用以支付本次股份受让价款的资金来源为：公司员工(共计100名，其中4人为公司监事或高级管理人员)，以自有资金付给文英贸易的3530万元购股款、公司员工委托公司付给文英贸易1626.41万元(员工奖金)、张维仰垫付的407.00万元以及文英贸易暂代张维仰垫付的677.34万元。共计6240.75万元。

　　但就在文英贸易受让深圳高新投持有的公司内资股后，公司港股价格从2008年6月的每股约港币4.66元下降至2009年6月间的每股约港币2.27元，员工普遍认为购买价过高，有部分员工主张终止与文英贸易的委托购股关系或减少认购股份数量。

　　文英贸易股东陈曙生、蔡萍与公司实际控制人张维仰协商后，同意将员工受让股份的价格调整为每股2元，员工已付款项与应付款项之间的差额予以退还；如果员工仍不能接受该价格，则向该员工全额退款。

　　本次调整后，29名员工要求全额退款不再受让股份，7名员工要求减少认购股份数量，其余职工同意以2元/股的价格受让大部分股份，文英贸易退还上述员工已付的款项共计706.00万元。文英贸易因本次股权转让亏损共计2662.2480万元。对此，张维迎以自有资金承担并向文英贸易支付完毕。

　　表面上，董事长张维仰积极促成公司员工购买深圳高新投所持股份以及不惜以自有资金为职工垫付受让股份资金的行为，堪称大公无私。但员工既然看好公司发展前景为何以与二级市场相差无几的价格通过公司股东委托持股呢？若是自愿持股，为何还需委托公司以员工的待发奖金1626.41万元出资，又需要实际控制人张维仰及文英贸易垫付共计1084.34万元呢？上述行为带有明显的“被出资”嫌疑。

　　结合公司港股股价仅下跌2元左右，就有29名员工要求全额退款不再受让股份，7名员工要求减少认购股份数量，更让之前认购的被迫迹象显露出来。而发行人关联股东、企业只好调整转让价格，不惜为此亏损2662万元，董事长张维仰又再次出面以自有资金承担文英贸易的损失，这种不计后果的“自我牺牲”反而显露出“强买强卖，甚至降价甩卖”的意味。

　　因此，此次股权转让已经不能理解为，鼓励员工持股以增强积极性这样简单了，暗藏的初衷反而更令人生疑，若公司在违背部分员工自愿原则下进行的股权转让，或将构成非法集资。

　　看好公司前景入股不到一年卖出

　　外部股东与发行人腾挪股权为哪般？

　　在东江环保先后进行的8次股权转让中，5名外部自然人在第四次股权转让和第七次股权转让中明显存在自相矛盾的行为。09年7—8月，文英贸易以2元/股的价格将其所持有240万股发行人内资股转让给谢标等5名外部自然人。招股书披露，谢标等5名外部自然人均为发行人张维仰(实际控制人及大股东)或陈曙生(董事及副总裁)交往多年的朋友，基于对陈曙生或张维仰先生的信任，同时对公司有一定的了解，比较看好东江环保未来的发展，因此受让了部分公司股权。

　　但既然如此，这五名外部自然人为何又于一年后以低于原价的价格转让给发行人执行副总裁？2010年6月21日，谢标等5名外部自然人股东以每股1.1元—1.05元不等的价格将其总共持有480万股的发行人股权分别转让给执行董事及副总裁陈曙生。(由于东江环保于2010年5月以公积金转增股本方式对每一现有股份发放一股红利，于是谢标等自然人的持股数便变为480万股。)

　　对此，招股书解释为，在公司申请由香港联交所创业板转至主板上市的过程中，为进一步优化公司的股权结构，规范公司股东的持股行为，同时，考虑到陈曙生提出的增持意愿，经各方沟通协商，5名外部自然人股东同意将其持有的公司股份转让给陈曙生，鉴于5名外部自然人股东持有公司股份的时间不长，各方商定股份转让的定价参考依据为5名外部自然人股东2009年受让该等股份支付的对价并参照银行同期利息给予适当补偿。既然是出于规范股东行为的考虑，那么转让价格便应该随行就市，而近乎平价转让的行为难免令人怀疑上述说法的真实性。

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　　（责任编辑：朱丹）