新分红时代

徐亦姗

　　2011年11月9日，证监会表示将在IPO新股中实施分红新政，而此举也标志着，自2008年10月证监会提高再融资现金分红门槛以来，上市公司分红制度再度有了重大进展。

　　“自从2005年实施股改，A股进入全流通时代以后，分红是必然趋势。随着近年以来A股市值和上市公司净利水平提高，现在这个时点提出现金分红讨论比较适宜。”西南证券首席分析师张仕元表示。

　　据记者统计，自11月初监管层要求IPO上报企业细化上市分红细则以来，共有61家IPO公司（截至12月28日）披露招股说明书申报稿，其中仅宁波慈星股份有限公司和北京华录百纳影视股份有限公司2家未在招股书中提及上市分红事宜。

　　分红透明度提升

　　“监管层推出新股分红新政前后，我们恰好有项目正在上报，随即被要求撤回补充具体分红承诺和未来分红计划。”一位深圳券商资深保荐人告诉记者。

　　12月23日冲刺创业板的陕西同力重工股份有限公司（下称“同力重工”），更是在申报稿挂出前6天仓促召开董事会，通过股东未来分红回报规划（2011至2013年），同意规划期中每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。不过最后同力重工被否。

　　由于补充分红计划一般需经公司董事会、股东大会决议等流程，为了赶在上会前补充好材料，多家企业更采取股东事前签订不可撤销承诺的方式，提前确认补充结果。

　　11月24日，桑夏太阳能股份有限公司股东就因此不得不在当天作出不可撤销之承诺，承诺将于2011年12月8日召开的2011年第三次临时股东大会上审议《关于修订公司章程（草案）的议案》并投同意票。

　　此外，一些在分红新政推出前已过会，但未获发行批文的“准上市”公司也被要求补充分红承诺和分红回报规划。记者注意到，11月18日以来，雪人股份、凤凰传媒等多家公司已在招股书中补充了预披露中未提及的分红回报计划。

　　由于分红细则尚未正式发布，各家企业承诺分红比例上存在较大差异。其承诺的分红比例均在10%、15%、20%、25%、30%和35%六个区间。

　　“从监管层那边拿到口头反馈是，IPO企业承诺上市后最低分红比例是10%，目前仅规定了分红比例下限没有规定上限。”前述资深保荐人告诉记者。

　　根据记者从投行人士处拿到的监管层“对股利分配政策的相关披露要求”，新股分红政策最终落实在招股书信息披露和公司章程两方面。

　　在招股书信息披露方面，除在招股书扉页做“重大事项提示”来说明发行人上市后的利润分配政策外，发行人还需在招股书“管理层讨论与分析”一节补充披露。包括公司未来回报规划、制定时考虑的因素及已经履行的决策程序；分红回报规划中需明确披露是否有现金分红最低金额或比例的安排，确定最低分红比例的原因，说明未分配利润的用途。

　　此外，在招股书“股利分配政策”一节，发行人也需补充披露发行上市后利润分配政策及计划、决策程序。主要包括：利润分配形式、分配期间间隔如是否中期现金分红；发放股票股利的具体条件；现金分红具体条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）；未来3年具体股利分配计划（如有）等具体分红约定条件。

　　而在公司章程方面，除上市的利润分配政策外，发行人还应载明董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制、程序，以及由外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而对该政策调整的机制和程序。

　　需指出的是，决策机制与过程应充分考虑公司独董、外部监事和公众投资者意见。“从监管层思路来看，新推动的股利分配制度更注重分红规划制定和决策过程的透明度，加大公众股东对分红决策话语权，而并非片面关注具体分红比例高低。”前述投行人士表示。

　　参考上市前分红

　　在披露分红承诺的59家公司中，其中分红比例为10%共有23家；而承诺分红比例20%的为21家；此外，达到30%分红比例的公司也有7家；而分红比例为15%和25%的，分别为4家和3家；分红比例为35%的仅有汕头东风印刷股份有限公司一家。

　　记者从投行人士处了解到，具体分红比例制定不仅要参考企业自身经营情况，为了保护公众投资者的利益，也要参考申报前企业自身的股东分红情况。

　　有投行人士称，申报期未分红企业上市后分红比例为15%左右，而上市有分红行为的企业，则其提出的上市后分红比例应为上市前2倍以上。如果报告期分红达到了很高的比例，那么会考虑分红原因，由主管部门商量一个上市后合适的分红比例。”

　　“两者间不存在绝对联系，不过由于申报稿中需披露发行人分红比例制定的考虑因素，出于对投资者利益保护，上市前分红比例是确定上市后分红比例的一个参考因素。”该投行副总认为。

　　而记者注意到，承诺上市后分红比例达到35%的汕头东风印刷股份有限公司报告期内累计现金分红占报告期累计归属于母公司净利润的48.18%。

　　既然上市前企业已将近半利润以分红回馈给公司股东，上市后每年35%的高额分红比例也可看作是对公众股东的补偿。

　　据记者统计，在前述承诺上市后分红比例高于10%的28家公司中，有八成以上企业存在上市前现金分红举动。

　　其中，北京星光影视设备科技股份有限公司更在招股书中表示，“由于公司2008、2009和2010年度现金分红金额占当年实现的可分配利润比例均超过20%，为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，同意公司上市后每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”