远方光电：大股东提款机 内控制度亟需改进

　　

　　12月20日，杭州远方光电信息股份有限公司(以下简称“远方光电”)的首发申请通过创业板发审委的审核。远方光电的主营业务为LED和照明光电检测设备的研发、生产和销售。远方光电本次拟发行1500万股，拟募资近1.8亿元。中国经济网记者在翻阅远方光电招股书之后发现，在控股股东“一股独大”的股权模式下，远方光电内部管控制度不够完善，多次出现股东向公司借款买房事件，2010年更是为关联公司提供资金用于新股申购。远方光电监管若不能完善，投资者利益恐难得到保障。

　　公司沦为大股东提款机

　　

　　潘建根以44.482%的持股比例成为远方光电的控股股东，与第三大股东孟欣(持股8.803%)为夫妻，二人合计持有远方光电53.285%的股份，是远方光电的实际控制人。

　　所谓“夫妻同心”，潘建根夫妇经营远方光电的过程中，一直是“劲往一处使”，但是，这个“劲”却不是放在公司的经营上，而是二人合力从公司提款，将钱装进了自家腰包。

　　早在2009年之前，潘建根、孟欣、孟拯(孟欣之弟)就已开始以个人名义向发行人借款，款项主要用于其购买住房及临时资金周转。2010年初，潘建根又分别向发行人和远方仪器各借入100万元，用于其个人资金周转。

　　潘建根夫妇似乎并不满足于利用职务之便向公司借钱，二人同时筹谋低价从远方光电受让房产。2010年4月19日，远方有限与实际控制人孟欣签订了《房屋转让合同》，将其所拥有的位于杭州市西湖区枫华府第2幢2单元201室的一处房产转让给孟欣，房屋面积为130.77平方米，房屋账面净值为159.5万元。该处房产为远方有限于2008年购买取得，初衷为拟作将来引进高级人才居住之用。对本次房屋转让，远方光电的解释为“此处房产用途为住宅且一直空置，为与公司生产经营无关的资产，发行人决定清理出售”。

　　招股书显示远方有限仅以288万元的价格转让给孟欣，折合单价仅2.2万元/平米，而中国经济网记者在网上查询后发现，杭州市西湖区枫华府第目前的二手房均价为31944元/平方米，显然，该笔交易的公允性值得商榷。而主管税务机关似乎也觉察到这一点，并没有按其转让价格核税，而是给予313.848万元的核税价格，差价由受让方孟欣再行向发行人现金补足，但后来是否履行，招股书并中没有提及。

　　内控制度亟需明确

　　

　　远方光电不止是大股东的个人家用“提款机”，更是大股东控股关联企业的“金矿”。

　　数威软件原是潘建根夫妇与其他几位自然人组建的另一家公司。数威软件在远方光电的报告期前，已向远方光电借款1，610.00万元，用于建筑工程借款；2008年3月，又向远方光电借款200万元，用于装饰工程；2010年1月借款800万元。如果加上远方光电的全资子公司远方仪器为数威软件所提供的借款，总金额累计已超过5000万元。

　　然而，远方光电与关联方频繁的借款却从未履行相关的决策程序，仅凭大股东的身份，即可代表公司多次借款而绕开决策程序，内控制度不够规范、完整。

　　此外，关联公司借款也好，大股东个人资金周转借款也罢，远方光电目前已成功过会，如果远方光电挂牌交易后，诸如大股东借款买房、关联公司无决策程序借款的事件若不得到有效管理，广大中小投资者的利益恐难以得到有效保障。

　　借钱炒股

　　

　　数威软件在2010年向远方光电借款800万元，而这800万元既不是用于建筑工程，也不是用于装饰工程，而是用于新股申购。

　　数威软件多年来累计向远方光电借款2，610万元，而直到2010年5月20日，数威软件才一次性归还借款，还款资金来源是终止新股投资以及银行贷款，借款利息则是于2010年6月28日归还，总计375.97万元。

　　如果说远方光电在绕开决策程序的情况下为数威软件提供建筑、装饰工程贷款，属内控制度不完善，那为给关联企业提供资金用于股票投资，是不是已属不务正业、疏于经营？一家公司不将自己的资金用在提高生产水平、降低成本上，却成为关联企业的“寄主”，经营理念实在值得思量。

　　从数威软件借款多年不归还，去年突击一次性归还的行为可推断，数威软件之前用于工程建设的借款在回笼后，或一直投入股市，而这种长期占用远方光电资金的行为，显然是得到管理层默许的。数威软件2010年6月突击还款，着实有远方光电为上市而整合各项财务数据的嫌疑，远方光电“圈钱”意味明显。

　　“一股独大”

　　

　　远方光电以上种种有待改进的行为，或都与潘建根夫妇的“一股独大”脱不了干系。目前潘建根夫妇直接持有远方光电53.285%的股份，二人同时直接合计持有长益投资88.00%的股权，并通过长益投资间接控制远方光电28.20%的股份，潘建根、孟欣夫妇直接和间接控制远方光电81.49%的股份，即使发行完成后，潘建根夫妇仍持有61.12%的股份，依旧绝对控股远方光电。这种股权结构下，对于公司重大事件的决策，普通投资者的发言权有限，只有接受的份，最终决策基本为潘建根夫妇定夺，公司在经营管理上，出现侵占投资者利益的几率则相对增加。

　　有业内人士对记者表示，“一股独大”内部缺乏完善的决策机制和民主管理机制，所有重大决策都由企业领导人自己做出，主观性和随意性较强，且其决策正确与否主要取决于领导者个人的能力和风险偏好，故投资、经营行为缺乏长远规划，短期行为较为严重。这实际上存在着较大的决策风险，并且企业规模越大，这种危险性就越大。

　　此外，上述人士还认为，对于“一股独大”的家族企业，机构一般不愿意过多介入，导致二级市场股票少有基金参与，因此更容易被游资、私募控盘。加上这类公司私密性强、利益关系明确，家族股东和庄家联手操纵市场的可能性和可行性更大。

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