掌趣科技：解除对赌协议谋上市 招股书涉嫌信披遗漏

　　

　　1月12日，北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”)将冲关创业板。掌趣科技主营业务为游戏的开发、发行与运营。中国经济网记者在查阅发行人预披露材料时发现，掌趣科技的部分股东可谓耳熟能详，除了PE届有名的金石投资之外，该公司第二大股东为华谊兄弟(300027)，持股比例为20.97%，共计2，574万股。

　　华谊兄弟2010年6月对掌趣科技定向融资，总额7500万元。而本次融资，则是建立在双方的对赌协议上。根据华谊兄弟相关公告，双方协议为“掌趣科技主要股东保证掌趣科技2010年和2011年经具备证券资格会计师事务所审计的税后平均净利润(A)不低于人民币5000万元，若2010年和2011年实际平均经审计的税后净利润(A)小于人民币5000万元，则主要股东应按照(5000万元-A)ⅹ12倍(2010年预计经审计的每股税后净利润市盈率12倍)ⅹ22%的金额补偿华谊兄弟；若经审计税后净利润(A)大于5000万元，则本协议项下的公司估值、股权转让对价均不做调整”，此外，华谊兄弟还拥有对掌趣科技优先认购权和回购条款。

　　对赌协议早已被监管部门明令禁止，为扫清掌趣科技上市障碍，2011年2月16日，华谊兄弟披露第一届董事会第三十四次会议决议公告，将双方对赌协议稍作改动，但主体未变，而2011年7月15日，华谊兄弟再次公告，披露其第二届董事会第五次会议决议，将2月16日公告中的变更后的对赌协议删除，并称“修订条款不再对协议各方具有约束力”。

　　华谊兄弟公告显示，其董事会对删除对赌协议的相关内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，似乎是华谊兄弟“自愿”做出的让步，公开资料中并未提及掌趣科技是否对华谊兄弟做出相应补偿。虽说掌趣科技过去两年的净利润均不低于5000万元，但是，华谊兄弟放弃双方对赌协议，万一掌趣科技不能顺利过会，华谊兄弟则白白失去了一份对自己有利的协议；且万一掌趣科技在未来的经营中，净利润不幸低于5000万，华谊兄弟更是得不偿失。而根据相关公告，华谊兄弟似乎将风险完全抛诸脑后，令人费解。亦或是背后存在其他利益关系，而双方都未公开。以上种种均不得而知。

　　此外，虽然对赌协议已在掌趣科技申请上会前被删除，但掌趣科技本次的招股书(申报稿)中，对相关内容只字未提，或构成信披遗漏。

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