首航节能为过关"赔本赚吆喝" 蹊跷数据现"内涵"

　　

　　2012年2月3日，证监会发审委将对北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“首航节能”)的IPO申请进行上会审核。该企业主要从事电站空冷系统生产与销售。拟于中小板上市，计划募集约4.26亿元主要用于电站空冷凝汽器项目。

　　首航节能所处行业为电力设备行业下属的电站空冷行业，公司近几年实现快速扩张，并在行业内取得一席之地。不过，中国经济网记者发现，该公司依然无法摆脱家族式企业控制，“一姓独大”的管控弊端与风险不言而喻。据不完全统计，黄氏家族成员控制下企业在报告期内，对首航节能的资金占用超过6亿元。

　　另外，首航节能长期向大股东首航波纹管采购主要配件，采购价格比第三方采购价格低10%至15%左右，实际控制人为上市不惜斩断此项依赖行为。但这无异于“两败俱伤”。发行人将因公开采购提高成本，另将投入大量资金、采购设备等进行自行生产，并由于仅供自用而无法获得销售收入。而大股东首航波纹管则将因退出该业务而损失将近一半的销售收入和知名品牌。

　　双方在首航节能IPO前夕，如此大费周章做出牺牲，其“丢卒保车”、一心为了上市的迫切心理显露无疑。其背后是否隐藏其他内幕，目前还不得而知。

　　采购靠股东“很省钱” 为除关联“两败俱伤”

　　报告期内，首行节能与其控股股东首航波纹管发生经常性关联交易，即发行人长期向首航波纹管采购空冷膨胀节。报告期内，首航波纹管位列发行人“配套部件前五名供应商”名单内。2010年首航波纹管向首行节能销售各类型号膨胀节收入1474.05万元，占其膨胀节销售收入的33.97%，占总销售收入的15.84%。

　　公司对其解释称，此项关联交易是出于三方面考虑，1首航波纹管是空冷膨胀节行业内领先企业之一，产品质量能得到保障；2公司与首航波纹管沟通良好，3同在北京，可降低运输成本，首航波纹管向公司销售可省去无销售费用，售价一般比第三方价格低10%至15%左右。由此看来，发行人很长一段时间内，其主要配件膨胀节颇为“依赖”控股股东。

　　为进一步规范关联交易，彻底消除关联采购，首行节能将购置空冷膨胀节生产设备，预计投资1000万元，自行生产空冷膨胀节，产品仅供自用。膨胀节生产线投运的过渡期间将面向市场采购。而大股东首航波纹管将退出空冷膨胀节业务。

　　虽然此举显示了其杜绝关联交易决心坚定，但对双方来说都将造成很大损失。

　　首行节能的采购则会因失去多重“优惠”，而抬高成本。(如不考虑运输费用的情况下，膨胀节采购价格至少因支付销售费用而上升5%以上)。另外，公司将投入大量资金、人力、物力等用于采购生产设备建立生产线，自行生产膨胀节。因其产品仅供自用，不对外出售，从而无法给公司带来额外收益。

　　控股股东首航波纹管损失更大，其宣布将退出空冷膨胀节业务。中国经济网记者以2010年数据计算，若其推出该项业务将损失46.63%的销售收入。(空冷膨胀节销售收入4339.27万元、总销售收入9305.87万元)。

　　宁愿“丢卒保车”不选整体上市？

　　值得注意的是，据招股书披露首航波纹管从97年成立之初就从事波纹管膨胀节的生产，经过多年发展已形成完整的产品线。特别是波纹管膨胀节已经成为国内知名品牌，该项业务占销售收入比例将近50%，断然将导致巨额亏损，多年树立的业内品牌也将付之东流。

　　更令人疑惑的是，既然发行人与其控股股东做出这一决定都将受到不小的损失，且双方采购交易多年来维持稳定，为何不在证监会鼓励整体上市的政策背景下，谋求整体上市？不过，双方在首航节能IPO前夕，如此大费周章做出牺牲，其“丢卒保车”、一心为了上市的迫切心理显露无疑。其背后是否隐藏其他内幕，目前还不得而知。

　　此外，招股书对此举在上市后可能造成的中小股东方利益损失做出提示，首航节能自产前将遵循市场原则从非关联方企业采购空冷膨胀节，如因电站业主拒绝更换空冷膨胀节生产厂商，导致首航节能与首航波纹管解除空冷膨胀节采购合同面临违约(《禁止经常性关联交易的承诺函》)，或使首航节能及中小股东利益受到损害。

　　关联企业占用资金逾6亿 “内涵”数据是凑还是巧？

　　

　　发行人向关联企业拆借资金数据（单位：万元）

　　报告期内，公司控股股东首航波纹管、同一实际控制人控制的首航伟业及关联方泉州兴达波纹管存在占用发行人资金和根据经营需要相互调拨资金的情形，占用资金约6.27亿元。

　　有意思的是，中国经济网记者在关联资金往来数据表中发现一副“内涵图”，引人遐想。泉州兴达波纹管的所有资金占款都以“…2.48万、…6.58、….2.92万”三种数字组合结尾。而且09年3月和6月的资金数额完全一样，均为5826.58万元。此种数据规律即使因进行“四舍五入”也不会这么巧，不仅使人怀疑其凑数成分。是管理者偏爱这些数字？还是资金往来中另有它意？

　　对此，招股书解释成，首航波纹管2008-2009年往来占款逐步增加的主要原因是实际控制人为了节约利息费用、提高整体效益，将部分闲置资金借给首航波纹管周转，形成了应收账款。泉州兴达波纹管占用资金主要原因与首航波纹管类似。首航伟业由于自成立以来无经营活动，资金往来较少。

　　黄氏家族“一姓独大”子弟进厂“标准化”？

　　

　　黄氏家族多位成员均在首航节能及其控股股东、其他法人股东中进行控股或参股，同时担任董事、监事、高级管理人员等职务，经常一人身兼数职或在两个以上股东中担任要职，名符其实的“一姓独大，管控弊端与风险也不言而喻。”

　　控股股东为首航波纹管，系由黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄文革、黄鹏杰、黄卿仕、黄卿河等七人出资设立。而第二大股东首航伟业(持有发行人股份12.60%)股东为黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄文革。三才聚持有公司4.2%的股权，是发行人实施员工股权激励计划的持股主体，控制人为黄卿义，出资比例为49.70%。

　　其中，黄文革是黄文佳的五哥；黄卿河是黄文佳二哥黄玉资之子，黄卿仕是黄文佳三哥黄文哲之子，黄鹏杰是黄文佳四哥黄文艺之子。黄文佳、黄文博、黄文革与黄卿乐、黄卿义、黄卿雄、黄卿河、黄卿仕、黄鹏杰为叔侄关系。

　　公司实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐合计持有公司股东首航波纹管56.52%和首航伟业79.99%的股权。作为公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿乐、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明分别通过首航波纹管、首航伟业、三才聚间接持有公司股份；同时，黄文佳、黄卿乐、吴景河直接持有公司股份。

　　另外，在首航节能现有自然人股东中，李文茂、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊均为董事长黄文佳的朋友，另外两位吴景河、黄瑞兵系黄文佳、黄文博的同乡。

　　记者还发现另一有趣的现象，三名黄姓成员作为首航波纹管的高级管理人员其进入公司时间上呈现某种规律，不知是否为“黄氏太子”的“标准化定制”。

　　黄卿仕，86年出生，06年9月进厂，至今任销售经理。

　　黄卿河，86年出生，06年9月进厂，09年7月至今任物流部经理。

　　黄鹏杰，88年出生，08年9月进厂后至今任销售经理。

　　针对黄氏家族一支独大的情况，首航节能招股书风险提示中的管理风险做了如下提示：本次发行前，公司实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐直接和间接控制公司的股权比例合计为 65.10%；本次发行后，这一比例将降至48.825%，仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配、对外投资等实施重大影响。若实际控制人对公司控制权行使不当，可能会导致损害公司和其他股东的利益。

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