泰莱涉嫌违规整合煤矿 三无信托贷款抵押物存疑

　　李晓晔 黎智

　　日前，《第一财经日报(微博)》独家披露了国投信托·山西泰莱能源信托贷款集合资金信托计划(下称“泰莱信托计划”)的种种诡异之处：信息披露严重不足、借款方工商年检连续三年亏损、无纳税、无营收，2010年末总资产不足5000万元(详见本报2月3日《疑似三无企业获2亿信托贷款 国投信托被指不尽职》)。

　　针对上述质疑，2月6日，国投信托有限公司(下称“国投信托”)总经理吕益民在接受本报专访时回应称：该计划的借款方山西泰莱能源投资有限公司(下称“泰莱”)“不是三无企业，对于此项产品的信息披露也是完全符合要求的。因为信托产品是私募性质，且参与交易各方会签订保密协议，所以具体的交易情况和相关信息的披露只是针对委托人，不便对公众和媒体披露”。

　　但以“私募”为由，为不符合行业规范的信披开脱，受到业内人士的质疑。美国万通投资银行控股集团执行董事孙飞称，泰莱信托计划信披严重不足，隐含巨大风险。

　　据孙飞介绍，规范的信托产品信披应具备以下要素：委托人、受托人、受益人、信托目的、发行规模、发行人、信托期限、年预期收益率、收益保障、项目概况、项目公司介绍、信托资金的运用方式、信托收益和信托费用、信托产品特点、加入信托计划的条件和方式、信托的管理、信托办理流程等。信披达到这一水平同信托的“私募”性质并不冲突。

　　与此同时，本报的进一步调查揭示了更多疑点，泰莱负责投资、建设及经营的许村煤业涉嫌违规整合；也正因此，信披的低透明度将引发更大的不确定性忧虑。

　　资产1.6亿？仍不够格

　　北京一信托公司经理对本报表示，融资主体发信托须面对一系列财务指标要求，如负债率、净资本收益率、流动比率、速动比率、主营业务收入等。

　　为保障信托兑付，考虑到还款能力和第一还款来源，尤其应关注主营业务收入和净资本收益率，如上述两项过低，则应判断为不具偿还信托贷款的能力。

　　具体而言，一是看该信托发行总成本，比如矿产信托总成本一般在15%以上，那么融资企业必须具有覆盖这部分成本的盈利能力。二是要参照行业平均利润率，如果一个企业相比同行业呈现出利润率畸低或畸高，都有可能不被信托公司接受——过低则还款能力堪忧，过高则可能存在违规情形。在比较行业利润率的时候，经常会采用参考券商对上市公司细分行业的分析数据。

　　正如本报曾报道过的，如泰莱工商年检报告属实，该公司并未达到上述门槛：其2008年全年纳税总额0元，全年销售营业收入0元，全年亏损542735.08元；2009年全年纳税0元，全年营收0元，全年亏损471634.41元；2010年全年纳税0元，全年营收0元，全年亏损393183.77元，年末资产总额48972446.74元，年末负债总额38万元。

　　国投信托负责泰莱信托计划的经理李达和国投信托首席风险控制官张仲和称，国投信托知道泰莱的财务状况，泰莱最新的总资产已达1.6亿元；并称，这类能源投资企业前期都是在研究投入，亏损是很正常的，国投信托判断其马上要进入“收获期”和“爆发期”。不过，他们拒绝透露泰莱的负债情况。

　　据本报记者掌握的泰莱在2011年8月11日签订的一份《长期借款合同》，泰莱与其公司股东庄建兴、庄金华和周贤春约定借款人民币2亿元，借款用途为梅园许村煤矿项目前期筹备及部分建设资金，借款期限至2016年8月11日，利率为月息1.5%，折年息18%。若据“泰莱最新资产1.6亿元”之说计算，泰莱2011年的总负债率为125%，净资产负债率则为500%。

　　国投信托还称，泰莱信托计划有价值5亿元的抵押物，承认该抵押物并非泰莱自有资产，但拒绝透露该抵押物的具体情况。

　　此前，泰莱现任法人代表鲁性明在接受本报电话采访时也称，融资2亿元是用于自有煤矿，现有融资全都有抵押。

　　在本报前述报道中，业内人士曾以泰莱官网所披露经营范围为部分依据，质疑其“作为融资主体没有实业”。此后，泰莱官网变得无法访问，截至发稿时尚未恢复。

　　蹊跷的合作经营

　　本报经调查获悉，泰莱本次信托融资的抵押物为山西梅园工贸集团有限公司(下称“梅园”)相关房产及土地使用权。总面积为19737.84平方米的六处商业地产，其中包括一块面积9262.04平方米的太原市区土地。

　　根据本报掌握的国投信托委托第三方所做2011年9月尽职调查报告，该信托资金用途为：以2亿元信托资金向泰莱发放信托贷款。

　　该报告的第23页，如此描述泰莱融资计划：“本次泰莱能源的融资主要基于泰莱能源与梅园工贸签署了《合作经营协议》。而报告称，梅园工贸是山西省煤矿兼并重组整合工作领导组办公室确定的煤矿重组整合主体企业。《协议》约定，由泰莱负责经营管理梅园下属煤矿企业——许村煤业。

　　既然抵押资产是梅园的，资金又是用于经营梅园的下属煤矿，为何不以梅园作为融资主体呢？

　　工商注册资料显示，梅园注册于2000年2月25日，注册资本金8040万元，实缴资本金2200万元。其早期股东由国企山西省煤炭工业综合经营总公司和一些自然人构成。根据其年检报告：2009年，梅园全年营收23747074.17元，全年利润5817207.26元，年末资产总额461761923.85元，负债总额211763259.46元，净资产收益率为2.3269%；2010年，营收24152612.84元，全年净利润5103567.37元，年末资产总额514657030.89元，负债总额253245228.63元，净资产收益率为1.9523%。前述信托经理认为，即便是这样的财务数据，想发2亿元信托贷款，通常也是非常困难的。

　　许村煤业前身为霍州市许村煤矿，目前急需资金兼并重组山西灵山王家岭煤业。而这已经获得晋煤重组办发［2009］134号文批复：同意许村煤业兼并重组王家岭煤业，产能由105万吨/年提升至120万吨/年。该尽职调查报告称，许村煤业开工建设批复预计将于2011年11月底前取得。

　　在这一背景下，泰莱与梅园在2010年12月25日签署了《合作经营协议》(下称《协议》)：梅园作为许村煤业的整合主体地位不变，许村煤业的工商登记及采矿权均登记在梅园名下。自生效起至许村煤业关闭，许村煤业由泰莱负责投资、建设及经营，将许村煤业建成产能为120万吨/年的标准化矿井。

　　双方按照协议的约定分享许村煤业的利润及承担许村煤业的风险。利润分配方案为：自协议生效后至许村煤业技改工程竣工验收前，产出的工程煤双方各得50%；许村煤业技改竣工验收期至本协议期限届满，泰莱每年向梅园支付20万吨原煤，如产量不足20万吨，向梅园支付现金。结算周期为每季度结算一次；如年产量超过120万吨，超出部分梅园占40%，泰莱占60%；除前述向梅园支付的原煤外，许村煤业其余的经营利润全部归泰莱所有。

　　泰莱一次性向梅园支付4000万元安全保证金，用于处理许村煤业的安全事故，协议期满，梅园将剩余保证金退还泰莱。

　　出具该尽职调查报告的北京市兆源律师事务所称，该协议的性质应为承包经营协议，即梅园为发包人，泰莱为承包人，该协议未违反我国法律及行政法规的强制性规定，依法成立生效。

　　但是在接受本报采访的业内人士看来，这一《协议》的合规性存疑。

　　整合煤矿合规性存疑

　　山西省能源研究会副理事长、原省长助理李振喜在接受本报采访时表示，山西省进行煤矿整合的初衷是为了降低行业安全风险、避免资源浪费。政府明文规定不允许有整合资质的企业转租、承包，因为这与整合初衷相悖，不具备资质的企业有的缺乏管理煤矿经验，有的只追求经济利益，不顾安全、不顾环境，不可预见的风险太高了。

　　而山西省煤炭工业厅一位处长则告诉本报：“煤矿整合之前，安全事故频出就与山西煤矿层层转包有关，所以早在2009年政府相关部门就出台文件，禁止不符合整合资质条件的企业以任何变通方式介入整合。据我所知，泰莱并不在山西省煤矿兼并重组整合工作领导组办公室确定的煤矿重组整合主体名单中。”

　　山西省煤焦办等多部门于2009年10月12日颁布《在煤矿企业兼并重组整合工作中加强纪律约束防止发生违纪问题的若干规定》，严禁不符合资质条件的社会中介组织或不具备相应资格的个人介入兼并重组整合工作。

　　2010年6月5日，山西省纪委等部门出台《对煤矿企业整合责任主体及相关责任人加强监督的若干规定的通知》，要求严格执行已批复的整合方案，不准擅自变更方案或变相变更整合主体；防止出现假协议、假整合、假主体等问题；不准虚假招投标或非法转包等。

　　“我代理过多起山西煤矿经济纠纷，梅园和泰莱的这纸《协议》如因纠纷拿到法庭上，以我的经验判断，任何一级山西法院都不会判定为有效合同。”北京法大律师事务所合伙人李维对本报记者说，这个承包关系类似于没有资质的建筑企业挂靠有资质的建筑企业进行开工建设。这个《协议》约定自生效起至许村煤业关闭，许村煤业完全由泰莱负责投资、建设及经营，已经变相成为了整合主体，而梅园只是个办手续的、名义上的整合主体，违反了上述两个文件。由此，《协议》可以被理解为旨在规避煤矿整合相关产业政策。按照《合同法》第52条规定，以合法形式掩盖非法目的的合同应属无效。

　　这一《协议》的上述问题，令泰莱获得信托贷款抵押物的合规性存疑。上述信托经理告诉本报：“根据采矿权转让、合同法等相关法律，这种合作经营模式本身存在很大的法律瑕疵。如果这种承包、转包本身是无效的话，泰莱信托计划依据的法律关系就站不住脚了，信托合同也就失去依法存在的前提。”