上海金陵通过罢免董秘议案

陈浠 2012-02-13 22:15:31  

　　核心提示：3位独立董事发表的独立意见各不相同，内容颇耐人寻味。

　　上海金陵（600621.SH）罢免公司董秘的议案得以通过。

　　2月13日晚间，上海金陵发布公告称，公司2月12日召开的第七届董事会临时会议（2012—1）通过了《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。

　　根据公告，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。到场9名董事投票结果为：赞成6票，反对1票，弃权2票（其中，独立董事陈隽玮、孙金云投弃权票，独立董事孟荣芳投反对票）。

　　公告称，公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司的规范运作。

　　公告显示，鉴于公司现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责，公司将尽快确定董事会秘书人选。

　　3位独立董事发表的独立意见各不相同，内容颇耐人寻味。

　　孟荣芳发表独立意见称，根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定、2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，她认为解聘董秘的理由不充分，所以对此议案投反对票。

　　“董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理。”陈隽玮的独立意见称，此次公司董事会秘书变更，出现了分歧，本人本着勤勉尽责的精神，对双方都做了大量的工作，希望能平和解决。在本次会议上，上市公司称已向上市公司监管部门作出报告，并认为本次董秘变动理由充分。鉴于上述因素，本次会议实际情况和董秘本人的陈述，本人对此议案投弃权票。

　　孙金云发表独立意见表示，根据公司董事会发布的议案，提出免去陈炳良先生董事会秘书职务，考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提议异议。“根据会议现场情况及董秘本人陈述，本着谨慎性原则，对此议案投弃权票。”

　　上海金茂凯德律师事务所受上海金陵委托，就公司第七届董事会临时会议所涉及的相关问题出具法律意见书，认为公司董事会有权作出该等决议，并且该等决议已经公司全体董事的过半数通过，公司该次会议的召集、召开程序合法，符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。