上交所两问金陵无下文 被轮岗董秘四疑求教之

陈浠 2012-02-23 19:03:51  

　　21世纪网 问询——回函。如此两次。

　　这是在董秘被轮岗事件中，上交所与上海金陵（600621.SH）之间的所有书面联系。2月23日记者获悉，针对上交所对公司此前资产重组问题的聚焦问询，2月17日上海金陵已回函。

　　但截至目前，上海金陵两次回函后，上交所并没有对公司的回复进一步表态。记者曾就此联系上交所办公室，未能得到相关回应。

　　2月23日，原上海金陵董秘陈炳良称，上交所再一次剥夺了他的应有权利，不让他签署上海金陵的最新公告。

　　这份公告发于2月22日晚间。上海金陵（600621.SH）的公告称，公司2月22日召开第七届董事会临时会议，审议并一致通过了《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》：决定于2012 年3 月9 日召开公司2012 年第一次临时股东大会，审议公司《关于受让上海市浦东新区唐陆路502 号及唐陆路568 弄1-19号房地产的议案》。

　　“上海证券交易所至今为止还没回答我上次回应上交所有关部门负责人所提的问题，以及我在事件中，五次打报告给上交所所述的所有问题。”陈炳良称，现在更为严重而遗憾的是上交所竟然置自己制定的《上海证券交易所股票上市规则》有关规定而不顾，再一次剥夺了他的应有权利，不让他签署此次股东大会通知公告。

　　陈炳良还提出了四个问题——陈炳良的董事会秘书（或董事会秘书责任）身份现在是否存在，公司公告为何还以资格存疑董秘代行人徐民伟的签名为准，公司临时董事会罢免董秘的议案是否实体违规，上交所两次问询后均无表态说明了什么，以《四问上海证券交易所》一文求教于上交所。（21世纪网 陈浠）

　　附陈炳良《四问上海证券交易所》

　　2012年2月23日，上海金陵股份有限公司董事会临时会议（2012-2）披露了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》的通知，这本身没啥问题，这是公司一起较大的房地产受转让项目，这本身没啥问题。而且我知道这个最后的结果，也是公司的经营层不懈努力得来的，如果公司股东大会能顺利通过，然后加以正确实施，对出让方和受让方都是有利的。对此我也是乐见其成的。而问题是在于，上海证券交易所至今为止还没回答我上次回应上交所有关部门负责人所提的问题，以及我在事件中，五次打报告给上交所所述的所有问题。现在更为严重而遗憾的是，上交所竟然置自己制定的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）的有关规定而不顾，再一次剥夺了我的应有权利，不让我签署此次股东大会通知公告。至此，我本人当有以下数问，求教于上交所有关部门负责人：

　　1、我的董事会秘书（或董事会秘书责任）身份现在是否存在？

　　根据上交所上市规则3.2.12：董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。这里所说的“承担董事会秘书的责任”，显然包括2月13日和2月23日的两次公司公告签字权。对于此条规定，上交所有关部门一直是纬莫如深的。在同上交所有关人员的有限接触过程中，从不正面回答这一问题。我在这几天与上交所公司管理部专管员交涉时，十分严肃地询问她：“我现在还是不是董秘，我还能“承担董事会秘书的责任”吗？请你们回答我。”但就是如此简单的问题，上交所却置若罔闻，一拖再拖，放任事态的发展。我本人对此感到十分的遗憾，难道堂堂的上交所，对此简单的问题也回答不上吗？如果不是，那又是啥呢？此事令人十分地费解。

　　2、徐民伟的董秘代行人的资格存疑，那么公司公告为什么还在以他的签名为准？

　　在2012年2月12日，公司召开临时董事会，我在会上已就徐民伟的资格问题提出了异议，一是未经公司董事会提名委员会的提名，二是徐民伟当时是控股股东华鑫置业的总会计师（属高管），不宜作为董秘空缺期间代行人。现在实际情况是，根据上交所上市规则，公司董秘并非存在空缺期，至少我是未完全免职卸任的董秘，应该签字的董秘是我，而不是徐民伟。现在实际是该签的人上交所不让他签，而不可签字的人，却冠冕堂皇的在签字，这又意味着点啥呢？上次上交所相关负责人在谈论徐民伟代行董事会秘书资格问题上，是失察的。请上交所有关方面负责人能予以正面回答，本人将为此感到不胜荣幸之至。

　　3、公司临时董事会罢免董秘的议案是否实体违规？

　　2012年2月12日公司召开临时董事会，以三个独董不同意（一个反对、二个弃权），以工作变动为理由，强行通过了对我的免职决议。本人认为该决议内容直接违反了上交所制定的《上交所股票上市规则》3.2.9 ：上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不能无故解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董秘有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况向本所提交陈述报告。属议案实体违规。结合《上交所股票上市规则》3.2.10规定的董秘必须免职的四种情况，本人均不在此例。因此倒置仪电控股部分领导所提的“根据工作变动”为理由罢免董秘是毫无道理的，是十分荒唐和有害的。由于存在上述种种规则障碍，此次公司董事会决议应属违规及程序失当无效。对此次公司临时董事会议案实体违规问题是不可避谈的，希望尽快有所回应。而上交所对此不作回应，正说明他们避而不答的后边是否有其它故事？或者还有什么事儿难以见人？

　　4、至今为止，上交所对公司（实质是仪电控股部分领导）的两次问询均无表态，又说明了什么？

　　2012年2月6日和2012年2月14日，上交所向上海金陵发出了问询函，2月6日上交所有关部门向公司发函，要求其按照上市规则相关要求对解聘任期内董秘提供充分、合理的理由。公司于次日回函表示，此次董秘职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动。对公司的回函（其实就是董事长毛辰之回函），上交所如何评价，上一次上交所相关负责人却对此避而不谈。此次2012年2月14日上交所的问询，据了解，2月17日上海金陵（其实就是董事长毛辰之回函）已有回函，但此事已过了六天，也未见上交所对此有啥说法，难道又会再次无声无息了吗？众多媒体和广大投资者对此十分关注，将拭目以待翘望着上交所能作实实在在的客观反映。

　　这里，值得指出的是，此次董事长毛辰之回函，是偷偷摸摸地拿到公司（经过数人换手后），盖了公司的公章交到上交所的，而回函的内容却是公司管理层是从未讨论过的，不能代表公司。却有私盖公章之嫌疑。

　　上海金陵股份有限公司

　　董事会秘书： 陈炳良

　　於2012年2月23日