戴维医疗改制瑕疵 股东会变“家庭聚会”

陆晓辉 2012-02-23 21:58:53  

　　核心提示：“家族企业身上存在的大多弊端，在戴维医疗身上都有体现。”一位投行人士向21世纪网表示。

　　21世纪网“家族企业身上存在的大多弊端，在戴维医疗身上都有体现。”一位投行人士向21世纪网表示。

　　宁波戴维医疗器械股份有限公司已于1月5日在创业板发审委上会过堂，但其招股书透露出的问题仍被市场所热议。

　　陈氏父子一股独大，占据戴维医疗96%股份，上市后三人仍将直接控制公司72%的股份。另外，上市公司资金曾多次被关联方占用、发行人资产为关联企业做抵押、关联企业与发行人关联交易不断。如此种种，市场质疑戴维医疗上是后，大股东是否真的能维护中小投资者的利益。

　　此外，在公司改制中，陈氏父子收购宁波医疗电子仪器厂(现更名为戴维机电)资产未经评估，存在程序瑕疵。且在收购电子仪器厂两年后，净资产剧增两倍，这也让市场质疑其是否存在低价收购集体资产的行为。

　　两年资产翻两番

　　招股资料显示，1993年陈云勤出任宁波医疗电子仪器厂董事长兼厂长。2000年，电子仪器厂制定股份合作制深化完善方案，决定对企业全部职工一次性解缆安置，并重新组织股东以不低于500万元出资入股。

　　在完成对全部职工进行一次性发放安置费，并解除劳动关系后，陈云勤成为唯一的认购对象。陈云勤及其家庭成员出资500万元认购了电子仪器厂的全部股权。

　　2003年2月，电子仪器厂变更为宁波戴维经贸发展有限公司。经象山海信联合会计事务所确认2002年10月31日，戴维经贸变更前的净资产为1442.58万元。而就在两年前，同样是象山海信联合会计事务所在没有对资产价值重估的情况下，审计的净资产为467.37万元。两年时间内，在没有追加投资的情况下，净资产暴增209%，陈云勤一家以500万元认购捡了一个大便宜。

　　大连国创投资管理有限公司投资总监岳阳表示：审计报告是会计报表，反应的是企业成立到审计日期间按照会计准则记账情况，是历史成本。 戴维医疗按照审计报告数值改制，本身就存在程序有瑕疵。此外，而且相隔两年，企业净资产数值差那么多，管理层此前有人为压低了企业资产嫌疑。

　　与戴维医疗两年净资产增幅达209%相对的是：2009年，戴维医疗的所有者权益8246万元，2010年为7956万元，2011年为11027万元，2012年9月为14132万元。

　　神秘来客

　　上市前夕，戴维医疗的股东表中忽然出现了神秘人物。

　　据悉，为了增强凝聚力，稳定核心管理人员，2009年12月18日，戴维医疗决定对公司高管进行股权激励。大股东陈云勤向高管团队出让部分股份。

　　根据其股东会议决定，夏培君以200万元受让52万元戴维医疗出资额，对应戴维医疗2%股份;李则东以80万元受让0.8%股份，俞永伟以70万元受让0.7%股份，林定余以25万元受让0.25%股份。

　　据悉，李则东身兼戴维医疗的财务总监和董秘；俞永伟为戴维医疗的副总经理，林定余则是戴维医疗总经理助理，毛天翼为技术总监。由此看来，上述入股的四人都是戴维医疗高管，凭高管身份，享受股权激励并不为过。

　　然而此次受让股份数量最多的夏培君却与戴维医疗没有关系。他既非公司高管也非公司员工，却顺利的搭上了股权激励的这条船，享受廉价入股的机会。

　　对于夏培君的身份，戴维医疗在《招股说明书》以及《股权演变情况说明》很吝惜笔墨。招股书只是简单的介绍了夏培君为中国籍，没有永久境外居留权，身份证号码为“33020619580125****”。

　　根据身份证号码前六位“330206”可以推断此人户籍为宁波北仑区，以及出生年月“1958年1月”。随后有媒体锁定此人为宁波北仑区人大代表、宁波天宇光电科技有限公司(曾名宁波宇捷光学仪器公司)总经理，夏培君。

　　21世纪网调查发现，夏培君在入股戴维医疗后，与陈氏父子控制的戴维机电进行了生意往来。2010年，戴维机电主要收入来源于显微镜配件的加工，即向宁波天宇光电科技有限公司销售的显微镜机架，销售额为293.65 万元。

　　股东会变“家庭聚会”

　　戴维医疗的股东结果让我们联想到股东会和家庭聚会。

　　根据戴维医疗的招股书：截至招股说明书签署日，戴维医疗的总股本6000万元，其中陈云勤持股2220万股，占总股本的37%；陈再宏持股1920 万股，占总股本的32%；陈再慰持股1620 万股，占总股本27%。

　　由于陈云勤与陈再宏、陈再慰为父子关系，三人合计持有戴维医疗96%股权，共同为本公司实际控制人。在此次股票发行后，三人仍将直接控制公司72%的股份。

　　岳阳笑称：如此高的持股比例，以后公司有什么重大决策在家里的饭桌上就可以解决了，家庭聚会就是股东会。

　　对此，招股书表示戴维医疗通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对公司经营管理的影响力。

　　不过从此前的种种经历来看，此类表示仍令人抱有怀疑态度。

　　招股书透露，戴维医疗此前遭遇了多次被关联方资金占用问题。

　　最为严重占用资金出现在2008年和2009年，主要的占用方是戴维机电。据悉，在戴维机电中，陈云勤拥有45%股权，陈再慰拥有25%股权，陈氏父子为戴维医疗的控股股东。

　　而这个大股东，曾不遗余力地占用戴维医疗的巨量资金。在2008年，戴维机电累计从戴维医疗拆借15554.84万元资金；2009年戴维机电仍在继续占用戴维医疗资金，全年共累计拆借6864.24万元。另外占用戴维医疗的关联方企业还包括陈氏父子占有不小股权的戴维进出口、象牌动力等。

　　此外，21世纪网还发现，陈氏父子还以戴维医疗的资产为担保，帮助其控股的戴维机电从银行借得资金。

　　2009年7月20日，戴维有限（戴维医疗的前身）召开2009年临时股东会会议并形成决议，同意以滨海工业园3号厂房及土地为宁波戴维机电科技发展有限公司向工行象山支行的1530万元借款提供抵押担保。

　　除了上述问题外，戴维医疗与大股东旗下的一系列公司还存在的种种关联交易，招股书显示，过去数年，戴维医疗与大股东控制的其他企业存在众多的关联交易问题，包括关联销售和关联采购。

　　在关联销售上，2008年、2009年、2010年以及2011年前三季度，戴维医疗发生的关联销售金额分别是1010.81万元、554.45万元、174.53万元、177.26万元。关联销售金额虽然持续减少，却一直难以根绝。

　　关联采购方面，2008年戴维医疗关联采购金额达到3929.97万元，占当年营业成本的比例达到50.44%。2009年关联采购金额仍然达到287.71万元。最主要的关联采购对象就是当时的大股东戴维机电，关联采购金额2008年占戴维机电营业收入比重为99%，2009年关联采购金额占戴维机电营收的59.63%。

　　此外，招股书透露了以下数据：2008年、2009年，戴维医疗曾向戴维机电采购钣金件等半成品，交易产品的毛利率2009年为20.10%，2008年为16.2%；戴维医疗为了证明其采购价格公允，分别列出了相关上市公司的毛利率进行对比。其中，澳洋顺昌2009年的毛利率为8.93%，2008年为9.86%。（21世纪网 陆晓辉）