证监会查处京博控股违法违规案

　　

　　中国经济网北京3月16日讯 近日，中国证监会通报了山东京博控股发展有限公司(以下简称京博控股)违法违规案，京博控股及其时任法定代表人、董事长马韵升被处罚。

　　2007年7月，京博控股动用约2.7亿元资金，利用自己和17个关联企业以及1个自然人的证券账户，持续买入国通管业流通股股票，至2007年12月18日，最高持股比例达到30.31%。为取得国通管业的控股权，2008年1月，京博控股试图通过场外方式收购国通管业11.89%非流通股。此收购计划失败后，同年11月，京博控股再次启动场外收购，又动用约3.1亿元资金以高于流通股市价的价格收购了国通管业23.32%非流通股份。这期间，京博控股陆续减持了流通股股票，整个收购京博控股共计投入资金约5.8亿元。

　　在整个收购过程中，京博控股控制的19个证券账户持有国通管业流通股股票分别于2007年7月24日、8月3日、8月10日、8月27日、9月24日、12月13日达到国通管业总股本的5%、10%、15%、20%、25%、30%。但京博控股均未按照《证券法》的规定，履行报告义务、信息披露义务和要约收购义务。

　　2007年12月18日，京博控股持有国通管业流通股比例达到30.31%，证监会展开稽查后，19个证券账户开始陆续减持，至2009年4月9日，其持股比例降低至16.12%。在减持期间，京博控股又多次触发《证券法》规定的持股比例每减少5%需履行报告和公告的义务，但仍没有向证监会、交易所书面报告并予以公告。

　　与此同时，京博控股还两次虚假披露持股信息误导投资者。2008年7月11日，京博控股披露其前一交易日持股比例达国通管业已发行股份的5%，持股数量为 5，251，343股，而其当日实际持股比例高达23.92%，实际持股数量高达25，120，262股；2008年9月25日，京博控股披露其前一交易日持股比例为10.03%，持股数量为10，536，361股，而其当日实际持股比例高达26.48%，实际持股数量高达27，812，654股。

　　《证券法》第八十六条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”《证券法》第八十八条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”

　　证监会认定，京博控股在其交易国通管业股票过程中多次未履行报告和信息披露义务，未向国通管业股东发出收购要约，虚假披露其持股信息的违法事实，分别违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条、《证券法》第八十八条等规定，构成了《证券法》第一百九十三条及第二百一十三条所述违法行为，对上述行为直接负责的主管人员为京博控股时任法定代表人、董事长马韵升。证监会决定，责令京博控股改正，给予警告，并处以70万元罚款；对马韵升给予警告，并处以30万元罚款。

　　证监会有关部门负责人指出，本案是发生在上市公司收购过程中的违法案件，京博控股作为上市公司收购方既未按规定披露大额持股信息，又未在持股比例达到30%时发出强制收购要约，还虚假披露持股信息误导投资者。其之所以刻意隐瞒，一是为了规避向上市公司其他股东发出收购要约；二是为了通过先增持股票再减持部分股票，博取差价，降低收购成本，违法意图明显，违法情节恶劣。

　　该负责人还强调，上市公司的收购和重组，是调整产业结构、优化资源配置的重要手段。为维护市场公平和交易透明，保护中小投资者的合法权益，使广大中小投资者能够及时了解上市公司收购的信息，防止收购过程中的操纵市场和内幕交易，有必要对收购行为进行严格监管。考虑到通过证券交易所收购上市公司股权，势必会对上市公司的股票交易和价格产生重大影响，《证券法》为此作了相应的规定，要求收购方在收购的全过程必须全面履行报告义务、披露义务和要约收购义务。

　　该负责人提醒广大中小投资者，对证券市场上的各种并购重组消息，要提高识别能力，不要轻信传闻。也提醒参与上市公司收购重组的机构或个人，要认真学习并严格遵守《证券法》的相关规定，依法及时履行信息披露和要约收购义务。对并购重组中的各种违法行为，中国证监会将一如既往地坚决打击，一经发现，严肃查处。