远方光电拟21日申购 你留意到不规范吗

　　

　　3月11日晚间，远方光电（300306）发布首次公开发行招股意向书，拟发行1500万股，发行后总股本6000万股。网下、网上申购日为3月21日。记者查阅公司招股说明书发现，这家高科技企业同时却存在不少既往的财务管理、股权转让的不规范，投资者或当留意。

　　招股书之资金拆借

　　借款买房、炒股、周转藏风险

　　远方光电，全称杭州远方光电信息股份有限公司，实际控制人为潘建根、孟欣夫妇。公司主营业务为LED和照明光电检测设备的研发、生产和销售以及综合检测解决方案的提供。据招股说明书，公司是国内首家国际照明委员会（CIE）正式官方会员公司，2008 年被认定为浙江省首批高新技术企业，2010 年被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

　　然而，与人们想象中高新技术企业当有与之相匹配的规范财务意识不同，据招股说明书，该公司在资金拆借方面存在诸多不规范之处。报告期内，发行人远方光电及其全资子公司远方仪器，及关联方数威软件、大股东潘建根、孟欣，及孟拯（孟欣弟弟，远方机电股东）有一定规模的资金往来。这其中，买房、炒股，都成为借款理由。

　　资料显示，2009 年前，发行人与关联方之间的资金往来主要为数威软件借用发行人部分闲置资金投入其厂房和办公楼的土建和装修；潘建根、孟欣、孟拯的个人借款主要用于其购买住房及临时资金周转。2010 年初，数威软件向发行人借款800 万元，远方仪器向发行人借款600万元，主要用来进行新股申购和投资。2010 年初，潘建根分别向发行人和远方仪器各借入100 万元，主要用于其资金周转。然而，上述频繁借款中，多起未履行相关决策程序，凭大股东身份即代表公司多次借款。

　　招股资料还显示，数威软件2010 年5 月向银行借款3000 万元用于归还关联方借款及利息，导致当年度财务费用增加；再加上交易性金融资产当期公允价值变动损益为负、当年业务基没形成利润等原因，使得当年亏损207.34 万元。

　　对于上述借款申购新股、股票买卖等投资活动，招股书的解释是“提高闲置资金的使用效率”。并称发行人已完全停止上述证券投资活动，并于2010年9月底结清了所有关联方借款及相应利息。然而招股说明书同时也提醒“若未来公司资金管理制度不能得到有效执行，将可能造成一定的资金管理风险。”业内人士解释说，若公司挂牌交易后，诸如大股东借款买房、关联公司无决策程序借款的事件不得到有效管理，广大中小投资者的利益恐难以得到有效保障。

　　招股书之股权转让

　　曾两度官司缠身影响股权稳定

　　除此以外，公司股权转让过程中，也曾因不规范，导致实际控制人两度陷入官司。一起官司发生自实际控制人潘建根、孟欣夫妇与关联方数威软件的另一股东之间。数威软件成立于1999年，当时，由潘建根、孟欣等9名自然人股东以货币方式出资设立。其中，自然人股东杨武持股1%。2006年3月，第四次股权转让后，潘建根夫妇的股权比例由设立之初的86%上升到93.14%。随后的2009年11月，数威软件股权结构再次变更。原因是“2009 年7 月13 日，杭州市上城区人民法院判决原公司股东杨武所持有的数威软件0.22%的股权归属于潘建根。”但这起官司缘何而起？招股资料却并未提及。

　　另一起官司则来自发行人全资子公司远方仪器股改过程中。远方仪器成立于1994年，发起人为潘建根、庞金祥、孟欣和马世永，持股比例分别为73%、10.5%、10%和6.5%。1997年6月，马世永离职，公司将其持有的6.5%股权折合人民币49475元支付至马世永指定账户。而招股书称该笔款项乃潘建根向远方仪器提供的借款，实际由潘建根支付，在远方仪器其余两名股东出具声明放弃受让马世永所持股权后，由潘建根取得马世永所持6.5%的股权。后来另一股东庞金祥离职，将其股份作价10万元转让给潘建根。至此，潘建根夫妇实际持有远方仪器100%股权。

　　2010年上半年，潘建根、孟欣夫妇决定将远方仪器100%股权转让给远方有限，但由于前述股权转让没在工商登记部门办理股东变更手续，马世永与庞金祥仍是远方仪器名义上的股东。庞金祥与潘建根补签一份股权转让协议，但马世永不愿意补办其股权过户登记手续。潘建根提起诉讼。经法院调解，由马世永配合办理将登记在其名下的远方仪器6.5%的股权变更至潘建根名下的工商变更登记手续。

　　对上述两起官司，招股资料提到原因是发行人当时“规范意识不强”。但投资者对公司股权的稳定性仍有疑虑：若成功挂牌后，会否重蹈覆辙？公司规范管理有待加强。

　　招股书之大股东控股

　　夫妻控股超六成或一股独大

　　据招股说明书，潘建根夫妇直接持有远方光电53.285%的股份，二人同时直接合计持有长益投资88.00%的股权，并通过长益投资间接控制远方光电28.20%的股份，潘建根、孟欣夫妇直接和间接控制远方光电81.49%的股份，即使发行完成后，潘建根夫妇仍持有61.12%的股份，依旧绝对控股远方光电。存在实际控制人控制的风险。

　　虽然招股说明书称发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，聘任德才兼备的职业经理人等一系列措施，完善公司法人治理结构，但实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。这种股权结构下，对于公司重大事件的决策，普通投资者的发言权有限，最终决策基本为潘建根夫妇定夺，公司在经营管理上，侵占投资者利益的几率或相对增加。

　　实习生 陶韬 记者 马燕