保荐人“做局”审计师“尴尬”利益“绑架”公司财报不靠谱

　　晚报记者 劳佳迪 制图 邬思蓓

　　朱先生收拾好桌上的文件夹和办公用品，黯然离开了他供职的知名咨询公司。 “圈子里有些潜规则看不惯，也实在玩不惯。 ”昨天，在陆家嘴的一家咖啡馆内，面带倦容的他对记者叹出了苦经。

　　在他看来最典型的例子，便是近日香港股市连环爆出的会计事务所与上市公司“拗断”的消息。在金融圈内打滚多年，曾为券商、PE、会计事务所等多个机构服务过的朱先生认为可以 “管中窥豹”。

　　据悉，年报密集披露期前夕，岁宝百货、大庆乳业、博士蛙都多家香港上市公司审计师突然因账目问题辞任。 “不论是香港还是内地证券市场，财务造假都是‘大症候’，是保荐机构、会计事务所，乃至咨询公司这样的第四类机构联手布下的‘局’。 ”朱先生这样解释道。

　　1 上市公司管理层

　　“既当裁判又当运动员”

　　“比较明显的一个差异是，由于香港证券市场监管的力度是集中在公司上市之后，类似于海外市场的‘宽进严出’，所以更多的造假体现在年报的发布上。”朱先生告诉记者，“而内地监管的‘火力’主要是开向IPO阶段，一旦企业上市后监管反而变得很松，所以财务造假涌现在上市前。 ”

　　但无论是何种情况，审计机构的立场都显得尤为关键。 “严格的监管‘倒逼’财报造假，会计事务所是在道德、法律双重风险和既得利益之间走‘平衡木’。”一家外资会计事务所审计部人士祝小姐对记者如是分析。

　　“股份公司改组上市要提供经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告，上市后公司的年度报告，也需要由会计师事务所审计并出具审计报告。 ”祝小姐对告诉记者，如此地位枢要的审计环节，却缺乏真正独立性。

　　据她介绍，注册会计师的聘任和审计费用，理论上是应该由公司董事会提出并经股东大会决定，但实践中，我国上市公司的发起人或控股股东与管理层事实上是同一人，股东大会形同虚设。

　　“这就使得原来审计中存在的委托方、被审计方与审计方三方委托代理关系实质上已经简化为二方关系，也就是由自己委托审计机构对自己进行审计，并由自己决定相关的审计费用等事项。 ”这种“既当裁判又当运动员”的现状使得上市公司管理层成为审计机构的“衣食父母”，每年签约公司的多寡也就直接影响着会计事务所的收益厚薄。

　　于是，针对审计的监管风暴也就在香港股市勾勒出了行业 “夹心三明治”的困境。本周，大庆乳业停牌并宣布以待发表一则有关审计师辞职的股价敏感消息；岁宝百货亦公告称，推迟业绩发布的主要原因是审计师需要公司向其提供有关集团在内地收购两项物业所支付按金的相应资料。

　　此前，童装生产商博士蛙国际也公告，德勤（中国）已经辞任该公司审计师，并预计推迟业绩报告发布。这番连续动静被业内人士解读为香港行业自律和法制监管的从紧“风声”令审计机构不得不“断腕求生”。

　　但大量财务造假仍蛰伏在冰山之下。记者了解到，在注册会计师行业内，甚至常年流行着 “不规范执业等死、规范执业找死”的“尴尬”自况。“就拿内地证券市场来说，把所有招股说明书都打入‘造假’范畴，可能有点言过其实，但如果要说每两份之中有一份粉饰造假，绝对算不上夸张。 ”朱先生对记者坦言。

　　2财务“原罪”

　　投行、审计多方利益捆绑

　　朱先生从业多年的经历，让他对国内上市公司财报的不真实性有着深刻认知。 “你只要看一看投行的收入、审计的收入是怎么构成的，就知道上市公司包括账务在内的整个IPO项目都充满了‘原罪’。 ”

　　“券商是牵动整个项目的‘灵魂’，而承销费用本身就是按照募集资金来计算，投行保荐人的收入再从承销费用中提成。”他对记者解释道，“募集资金又与公司利润直接相关，所以美化账务有着巨大动力。 ”

　　“比方说一家公司年利润5000万元、指导市盈率40倍，那么市值就是20个亿，上市过程中一部分股权是要发行给大众的，一般公司股权要稀释25%，这样算下来，募集资金就是5亿元。 ”从计算的渊源来看，和投行收入有关的募集资金本身就是利润使然。

　　事实上，记者还注意到，与承销费用息息相关的“募集资金”是指“超募资金”，而非招股说明书中必须解释来龙去脉的“募集资金”。“为了获得更多收入，路演时券商往往把公司说得‘天花乱坠’，询价时可能开到50-60倍市盈率，所以实际认购的结果就是超募。这其中可以看到投行、企业和公募基金、私募基金、信托、理财公司等有询价牌照的机构之间都有着千丝万缕的关系。 ”

　　而审计机构则被视作IPO项目中的“弱势群体”。 “投行是总领，审计是需要配合投行的，因为实际上聘用哪家会计事务所都是由投行来指定，或者说建议企业来指定，有了这层利益关系，整个IPO链条中，你说会有哪家会计事务所敢得罪投行吗？”朱先生对记者直言。

　　值得一提的是，咨询公司这样的第四类机构也被牵扯在“利益局”中难以挣脱。 “现在我们看到的招股说明书主要分为财务、法律、业务与技术几个部分，财务和法律必须由审计机构和律师事务所撰写和签字，而业务与技术的部分涉及到行业调研、竞争对手分析等，一般就是外包给咨询公司来写细分市场报告，咨询公司提供原意，由券商对条款做修改，再进行背书。 ”

　　辞职前是为咨询公司工作的朱先生本人就经历过一次造假“同谋”：“去年长三角地区有一家公司想上市，它的主营业务包括光伏、锂电池和电容器三大块，实际的生产设备主要用于前两块，但光伏和锂电池去年都很不景气，所以当时保荐代表人就授意我把大量投于光伏和锂电池的生产设备模糊化处理为自动化生产设备，而对光伏和锂电池的业务占比弱化处理，虽然财务报表中会有详细比例披露，但行研报告是投资者接触公司的第一个窗口，实际就是误导投资者。 ”

　　有业内人士认为，中国股市对企业上市之前的财务要求过高也是财务大量涌现造假的客观原因。 “比如说，监管规定了利润要平滑，三年内盈利不能有很大的波动，但谁还没有个经营起伏呢？ ”一位审计从业人士表示。

　　3各方观点

　　违法成本太低廉

　　对于上市公司财报中普遍出现的虚增利润、虚构交易、虚构重要原始凭证、隐瞒重大违反法规行为等，许多注册会计师出于利益绑定选择 “视而不见”，未能在审计报告中恰当地发表审计意见。

　　而这种现象盛行的内因本质是处罚力度的不够强硬。据悉，为了明确注册会计师的法律责任，以维护市场秩序，国家先后出台的《刑法》、《注册会计师法》、《证券法》、《公司法》中，也都涉及了与注册会计师法律责任有关的规定。

　　但不容忽视的一个现实是，目前我国的会计师事务所多是有限责任公司制会计师事务所，其注册资本大都为《公司法》规定的注册资本最低限额30万元。由于注册资本较低，会计师事务所承担的责任又很“有限”，因此其在发表审计意见时就会考虑“机会收益”和“机会成本”的关系。

　　“注册会计师审计失败一旦被揭露，最严重的惩罚也就是会计师事务所被吊销证券资格，直接负责的注册会计师取消其执业资格，很少对涉嫌参与公司财务造假的会计师事务所以及注册会计师追究刑事责任或是民事赔偿，即使有，金额也极小，与广大投资者的损失相比，微不足道。 ”朱先生告诉记者。

　　一组耐人寻味的数字显示，2001-2009年间共有30家会计事务所被证监会行政处罚，从处罚类型看，受到警告处罚的会计师事务所为15家，年均警告处罚家数为1.67家，警告处罚所占比例达到近三成。而受到罚款处罚的会计师事务所的27家罚款总金额为620万元，罚款均值只有22.96万元。受到没收非法所得处罚的会计师事务所共有 8家，没收非法所得的均值也只有46．88万元。

　　另一方面，2001～2009年间针对注册会计师的行政处罚中，只受警告处罚的注册会计师所占比例高达47．46%。即使是受到罚款处罚的注册会计师，罚款均值也只有5．06万元。10年间受到暂停执业处罚的注册会计师更是只有区区10人。

　　业内人士认为，在如此小的违规成本与巨额的利益诱惑下，注册会计师很难保证其独立性从而置职业道德于不顾去追逐高额的利润。相比之下，当年轰动一时的美国安然造假事件中，对安达信会计事务所的民事处罚高达上百亿美元，以至于安达信不得不申请破产保护，直接使国际上“五大会计事务所”缩减为“四大”。此外，涉嫌造假的注册会计师和公司直接负责人也被处于二十年以上的监禁。

　　有建议认为，国内可以借鉴美国建立一个公共会计监督委员会（PCAOB）的做法，在现有的监管格局中增加一个独立的监管体系，一个过渡的措施就是在中国证监会下增设证券市场审计监管部，赋予其注册权、准则制定权、监察权和处罚权等以协调财政部和证监会的监管职能。此机构的执法能力高于中注协，拥有政府监管部门的检查资格。