新股发行制度改革正式出炉 存量发行静待配套细则

　　每经记者 刘明涛

　　 在发布 《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（征求意见稿）近一个月后，证监会于4月28日正式发布了该《指导意见》，与此前征求意见稿相比，《指导意见》改动不大，不过对法律监管方面的要求更加严格。

　　 《每日经济新闻》记者注意到，日前香港证监会针对IPO造假开出一张罚单，对保荐人兆丰资本处罚4200万港元，矛头直指中介机构。有专家指出，香港已经做出表率，在《指导意见》出台后，未来A股也会加大对中介机构的监管。

　　新增、修订5措施

　　 在广泛征求市场意见后，4月28日，证监会正式发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（以下简称《指导意见》），相比之前的征求意见稿，《指导意见》又新增多项措施，同时修订了三大措施。

　　 首先，此次新规新增了会计师事务所的责任，要求会计师事务所应结合业务质量控制的需要，制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。注册会计师在执行审计业务时，应当保持合理的职业怀疑态度，保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润操纵等行为的发生。

　　 另外，对于发行时间，也有新的改动，发行申请核准后，由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。

　　 此外，《指导意见》还对发行人公司治理结构提出进一步要求；进一步明确在发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%（采取其他方法定价的比照执行）的情形下，发行人需要补充披露信息的内容及程序；同时，进一步明确对违法违规行为的处罚措施，从严监管。

　　 证监会有关负责人表示，“《指导意见》提出进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性，全过程、多角度提升信息披露质量。我国资本市场是在经济体制转轨条件下诞生和发展起来的，发行体制不可避免地带有明显的时代特征，改革是一个不断调整、优化的过程。”

　　 那么，此次推出的《指导意见》，与之前的新股发行制度有哪些不同的地方呢？《每日经济新闻》记者通过对比，找到在发行阶段的三大变动。

　　增加网下配售比例取消限售期

　　 自从IPO实施询价制以来，参与询价机构网下配售的比例一直受到限制。根据之前规定，公开发行数量在4亿股以下的，机构参与配售数量不得超过发行总量的20%，而公开数量在4亿股以上的，机构参与配售数量则不超过发行总量的50%，同时，询价对象还承诺将获配股票锁定3个月。

　　 不过，根据此次IPO新规，无论新股发行量大小，参与询价的机构在网下配售的比例都将达到50%，例如之前发行8100万股的奥康国际，其网上发行6480万股，网下发行1620万股；若以新规发行，该股网上网下发行数量均为4050万股，占发行总量的50%，只有当网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商则将发售股份中的10%从网下向网上回拨，超过4倍时将发售股份中的20%从网下向网上回拨。

　　 另外，机构中签获配股份也不再锁定3个月，而是由发行人、承销商与投资者自主约定锁定期，换句话说，这部分配售股上市首日即可流通交易。

　　“25%规则”再引个人询价

　　 为了制约新股三高发行畸态，此次《指导意见》还提出一个新概念，即“25%规则”。简单来说，就是询价结果确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的 （采用其他方法定价的比照执行），发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，对相关信息补充披露。而之前的询价规则没有对其作出限制。

　　 上述相关负责人表示，“25%规则”的改革措施，其目的不是管制价格，而是强化信息披露和风险揭示，他是触发进一步披露信息的机制，发行人因此要增加信息披露的内容，增强风险揭示，因此，它是补充信息披露的触发点，而非定价天花板。”

　　 另一方面，在询价主体上，《指导意见》又引入5～10名投资经验丰富的个人投资者，由主承销商自主推荐。这是证监会两年来第二次增加询价主体，上一次是2010年证监会增加私募基金参与网下询价。

　　首提存量发行

　　 最后一大变动就是备受争议的存量发行最终保留下来，这也是A股市场首次提出存量发行。

　　 简单来说，存量发行就是持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让，以增加新上市公司可流通股数量，不过，老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更，同时老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管，在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。

　　 《每日经济新闻》曾提出，一旦实施存量发行，为避免发行人利益诉求扩大，建议一旦出现股价低于发行价，专用账户内的资金需强制回购转让股份。

　　 对此，上述负责人称，这一要求可以对老股东抬高发行价有一定约束，但同时也可能会刺激市场炒新，并会抑制老股东转让股票。不过，推动老股转让的改革措施市场关注度高，牵涉市场主体多，利益复杂，《指导意见》公布实施后，证监将尽快出台相关操作细则和监管细则，推动这一改革举措稳步实施。