华飞破产案陷入僵局：划拨土地悬疑未解

　　王肖邦

　　自去年8月，华飞彩色显示系统有限公司(下称“华飞公司”)进入破产程序以来，华飞公司200多家债权人围绕破产财产界定的争议便一直没有停息。

　　争议的焦点在于华飞公司两块总面积约21.6万平方米的划拨工业用地。

　　在4月27日召开的第二次债权人会议上，破产管理人提交审议的《破产财产管理与变价方案》明确表示，国有划拨土地的使用权不属于破产财产，这引起在场大部分债权人的强烈反弹。

　　在华飞破产案中，划拨地能否纳入破产财产以及如何变价，决定着债权人能在多大程度上实现各自的债权。因此，尽管管理人对划拨地的情况进行了通报与说明，但大多数债权人仍拒绝接受目前的变价方案。华飞破产案也随之陷入了僵局。

　　划拨地的前世今生

　　两块划拨地原为华飞公司厂房所在，一块位于南京市玄武区红山街道藤子村，面积约19.7万平方米，其上包括多座建筑物及构筑物，建筑楼面面积约17万平方米，另一块位于红山街道迈皋桥过街村，面积约18.6万平方米，其上建筑物及构筑物的楼面面积约为4003平方米。

　　在去年12月23日第一次债权人会议召开之后，部分债权人便提出希望管理人对两块划拨土地使用权属于有偿划拨还是无偿划拨，以及划拨土地使用权办理抵押登记的情况给予调查。

　　在这些提议背后，是债权人希望能将划拨工业土地纳入破产财产甚至变性为商业、住宅出让用地的诉求。

　　华飞公司成立于1988年，由华东电子集团公司与荷兰飞利浦公司合作成立，是当时江苏省最大的中外合资企业。华飞公司成立第二年即取得了两块划拨地，依据的是国务院1980年颁发的《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》。1997年3月5日，华飞公司按照有关规定，与南京市国土局签订了《国有划拨土地使用合同》。

　　债权人与管理人的第一个争议在于上述划拨地是有偿划拨还是无偿划拨。

　　有债权人指出，华飞公司每年都需为划拨地缴纳场地使用费，至今仍拖欠南京市国土资源局500余万元，因此应认定两块地是有偿划拨用地，政府收回时应予以补偿。不过管理人表示，场地使用费只是租金性质，收回时无需赔偿。

　　第二个争议则是两块划拨地曾被抵押给银行，有债权人据此认为这说明划拨地属华飞公司的资产。不过管理人仍然不支持这一观点。华飞公司2005年曾与中国银行江苏省分行签订了一份抵押合同，在约定的抵押财产清单上，只是将两块划拨地上的房屋纳入其中，并不包括两块划拨地。

　　在此次《破产财产管理与变价方案》中，划拨土地上的房屋建筑物及构筑物资产的估值为2.83亿元，但土地本身则根据《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产资产等问题的批复》的规定，未纳入资产评估范围。

　　估值报告还显示，截至2011年8月19日，华飞公司所有资产估值约为7.12亿元，第一次债权人会议上确认的职工债权为2.32亿元，申报认可的债权为11.6亿元，其中包括中国银行江苏省分行的2.86亿元有财产担保债权。由于职工债权和银行的有财产担保债权清偿顺序在前，粗略估算，其他债权人仅能实现10%~20%的债权。

　　不过这样的偿债比例仍然是乐观估计。管理人提出的评估资产变价方式为整体拍卖，拍卖底价即设定为评估值7.12亿元。按照拍卖方案，若第一次拍卖流拍，第二次拍卖以第一次拍卖底价下浮5%作为拍卖底价，若第二次拍卖仍然流拍，第三次拍卖再下浮5%作为拍卖底价。若三次整体拍卖未能成交，对全部评估资产另行制定分类组合或单向拍卖的具体方案。

　　这让债权人就能够实现多少债权充满变数。

　　政府让利的可能

　　在管理人提出的变价方案与债权人的期望僵持不下的背后，利益之争若隐若现。

　　“2011年8月19日，南京市中院受理南京华飞破产案，但早在2011年初，南京市政府的一份规划文件就已经表达了对华飞土地的兴趣。”一位债权人代表告诉《第一财经日报》。

　　上述债权人代表提及的文件即《南京市玄武区十二五规划纲要》，其中列明：“红山高端生产性服务业板块中充分利用南汽、华飞等企业的花园式工业厂房，发展科技研发、工业设计等生产性服务业，使之成为玄武未来发展的重要支撑点。”

　　2011年9月26日，南京市规划局向南京市政府报送《关于报请批准〈南京市紫金科技创业特别社区、国际企业研发园规划选址〉的请示》，该请示报告也对利用华飞地块的商业用途做了详细阐述。而在2011年10月11日，南京市政府对市规划局报请的华飞地块商业化规划明确批复同意。

　　“划拨地争议的实质是地方政府与债权人之间的利益之争。”一位介入华飞破产案的律师提出自己的看法。就在3月初，距离华飞公司不远的南京电子网板厂旧厂区地块在由工业用地转性为二类居住用地后，被拍出12.5亿元价格。

　　有债权人曾提出，华东科技公告所附的一份2007年北京北方亚事资产评估有限责任公司对华飞公司所作的资产评估报告中，对评估原则有这样的表述：“对公司通过划拨方式获得的土地使用权采用基准地价系数修正法确定宗地价格后，以扣除40%的出让金后的宗地价值为其评估价值。”

　　上述债权人代表据此认为这是划拨地可以纳入华飞公司财产的依据。

　　不过熊猫电子的公告中另一份2006年威格斯资产评估顾问有限公司对华飞公司所作的评估报告中则认定，两块划拨地“无商业价值”，显示划拨地究竟能否作为华飞公司的财产仍是一个灰色问题。

　　“这个问题能否解决，最终取决于地方政府是否愿意让利，是否愿意让划拨土地进入流通环节，甚至允许变性后出让。”前述律师说，“毕竟对200多家债权人而言，目前的偿债比例可能只有10%~20%，甚至更低，这与许多债权人的预期是有很大落差的。”