中国医药拟换股吸收天方药业并收购资产

　　唐强 每经记者 李智

　　 自2011年11月16日起，中国医药（600056，前收盘价20.24元）和天方药业（600253，前收盘价6.84元）就因资产重组事项而停牌至今，投资者在苦等半年过后，该重组预案终于得以出炉。

　　 今日，中国医药和天方药业双双发布公告。据披露，前者拟以换股方式吸收合并天方药业，并向通用技术集团及下属公司及天方集团非公开增发股份购买资产，同时向不超过10名投资者非公开增发股份，募集配套资金不超过9.94亿元。

　　换股合并预案出炉

　　 方案显示，中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前20个交易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元/股。由此确定天方药业与中国医药的换股比例为1:0.308，即每股天方药业股份换取0.308股中国医药股份。中国医药2011年利润分配方案为每10股派发现金1元，如利润分配后，股价调整为20.64元，换股比例则为1：0.310。

　　 此外，中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。中国医药此次拟购买资产的预估值合计约为2.97亿元，较账面值净额约1.77亿元增值约67.6%。发行价格为20.74元/股，拟发行约1438万股。在2011年度利润分配方案实施完毕后，中国医药的发行价格将调整为20.64元/股。

　　 与此同时，中国医药还拟向不超过10名投资者增发募集配套资金，增发价格为20.74元/股，如在利润分配后则为20.64元/股。经初步测算，配套融资金额不超过9.94亿，不超过重组交易总金额的25%，募集资金用于补充流动资金。

　　通用医药资产欲整体上市

　　 《每日经济新闻》记者注意到，此次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。作为合并完成后的存续公司，中国医药将承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业将终止上市并注销法人资格。

　　 对于重组，通用技术集团表示，此次资产重组主要目的是为了打造统一上市平台，以便实现集团医药资产整体上市。待重组完成后，有利于集中配置资源，从根本上理顺股权和管理关系，未来存续公司中国医药将成为集聚通用技术集团核心医药资产和业务的统一上市平台。

　　 据悉，重组完成后，中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际贸易在内的医药行业全产业链。其中，医药工业板块将拥有一定的制药研发实力，以及多种制剂及原料药的生产能力。同时，可以减少同业竞争，通用技术集团也将妥善处置此次重组中未注入中国医药的非上市医药资产。

　　 实际上，中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联方，因此此次重大资产重组的相关交易对中国医药、天方药业构成关联交易。